摘要
随着资本市场的发展，股票流通愈发自由，以股票作为支付对价的并购方式应运而生。股权分置改革完成以后，我国也有越来越多的上市公司通过换股合并的方式进行兼并重组，以实现强强联合。由于技术、资金和人才密集度高，企业间相互影响大，医药企业考虑并购重组时往往考虑采用换股合并的方式。 并购并非总能为公司带来收益，如果整合不当，并购可能会损害股东财富，甚至导致公司的破产。本文以股东利益为出发点，讨论换股比例的确定过程中股东财富会受到怎样的影响，以及合并能否提高企业价值，为股东创造更多财富，文章一方面对换股价格和换股比例这一直接影响股东利益的事项进行讨论，另一方面对合并完成后企业价值是否得到提升进行分析，以研究换股合并对股东长远利益的影响。基于此，笔者选取了中国医药换股合并天方药业的案例作为研究对象，该案例是同一控制下企业吸收合并的典型案例，也是控股股东整合旗下医药产业资源，消除同业竞争，打造统一上市平台的结果，因此，对本案例的研究是非常具有现实意义的。 论文首先介绍研究背景和研究意义，并对国内外学者对于换股合并的研究进行了梳理。然后，介绍了并购及换股合并的相关概念和理论方法，包括换股比例确定的方法、合并后企业价值评估的方法等。最后，论文对所选案例展开了细致的讨论，分析了换股合并的动因、换股价格以及合并后企业价值效应，并得出本文的研究结论。案例中换股比例的确定公正合理，协调了合并双方股东的利益，并购完成后存续公司中国医药的市场绩效和财务绩效都有一定的提升，公司在合并中获得了正的企业价值效应。所以目前来看，这是一次成功的换股合并。
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