摘要
近年来，随着全球并购热潮的逐渐兴起，中国许多上市公司正在不断推进自身的并购业务，商誉规模随之持续攀升。商誉——这枚暗藏着的“隐形地雷”发出了令人胆战心惊的引爆信号，业绩承诺不达标或对赌期后业绩大幅下滑带来的巨额商誉减值可能会直接导致并购方业绩跌入谷底。这种现象在企业具有轻资产特征的TMT行业尤为常见，其中以网游行业和影视综艺制作行业较为突出。本文以对基于业绩承诺的上市公司商誉减值风险的研究为核心，选取了华录百纳并购蓝色火焰和中青宝并购上海美峰两个案例进行深入研究，以期为资本市场上的商誉风险管理从业绩承诺协议角度提供思考方向，为并购操作提供借鉴思路。 在第一个案例中，华录百纳在以25亿元高价收购蓝色火焰形成20.07亿元巨额商誉后，试图通过签订业绩承诺协议来降低蓝色火焰的商誉减值风险。但蓝色火焰在勉强完成业绩承诺后业绩随即发生大幅下降，华录百纳只好对蓝色火焰商誉计提了4215.95万元的商誉减值准备，这对华录百纳2017年度业绩直接产生了负面影响。在第二个案例中，中青宝以3.57亿元购得上海美峰51％股权，形成的商誉数额占交易对价的95％，尽管中青宝在业绩承诺协议中与上海美峰约定了分期支付条款，但上海美峰除第一年之外其余年份均未完成业绩承诺，且在订立了新的业绩承诺协议后仍没能如约完成，导致中青宝在2015年至2017年对上海美峰合计计提了3.4亿元的商誉减值，而这3年中青宝的净利润合计只有0.46亿元。 经过对两个案例的对比和总结，本文共得出以下三条结论:一是商誉减值风险的来源之一可能是并购时确定的交易对价畸高，由此监管机构应当加强对资产评估机构的监管，并购方在选择并购标的时要谨慎决策;二是数个原因共同导致业绩承诺协议未能全面发挥风险防范作用，建议并购方合理设定业绩承诺目标，在设计业绩承诺协议时要注意各盈利补偿条款的搭配使用;三是在商誉处理过程中上市公司拥有的可操纵性过大，监管机构要加强对上市公司商誉处理过程的监管，并购方应当积极配合。
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