摘要
随着经济转型的速度不断加快，传统内部的渐进式的增长模式已经不能满足企业快速发展的需要，更多的企业倾向于选择一种内生＋外延式的模式进行外部扩张，借助并购重组成为快速扩大公司规模和市值的主要手段。并购重组虽然有助于公司实现战略目标，快速提升公司价值，但是由于存在信息不对称等原因，并购重组的结果往往存在高度的不确定性，容易给企业带来较大的风险。所以，为了减小和预防在高溢价下的并购给并购方带来商誉减值风险，对赌协议应运而生。对赌协议作为一种价值调整机制，是收购方与被收购方双方针对未来可能出现的某种情况进行估计而签订的一种选择权，用来划分双方的权利和义务，是并购交易的补充条款。随着我国的并购环境不断优化，企业的并购热情不断上涨，对赌协议也实现了如火如荼的发展，越来越多的企业在并购交易中引入对赌协议。但是，企业引入对赌协议的目标是什么？对赌协议产生的实际影响又是什么？对赌协议是否能够按照企业的预期保证并购交易的成功？对赌协议的失败由什么导致的？ 基于上述疑问，本文以新日恒力并购博雅干细胞为例，采用案例研究的方法深入分析对赌协议在企业并购活动中的应用。新日恒力属于传统金属制造行业，在传统行业遭受严重影响、公司获利能力急剧下降的情况下，新日恒力积极寻求变革，拟通过收购博雅干细胞进军生物医药行业公司，调整业务结构，提高盈利能力。为了减小并购交易带来的风险，双方签署对赌协议作为补充协议，结果对赌协议失败，双方对簿公堂。所以，本文基于该案例展开分析，探究公司引入对赌协议的动因、实际效果以及失败的原因。 本文首先根据我国经济转型和供给侧结构改革的现状阐述了对赌协议的研究背景和研究意义；然后对国内外学者的相关参考文献进行梳理，在此基础上，介绍了与股权收购和对赌协议相关的理论包括信息不对称理论、期权理论、博弈理论和激励理论等，为案例研究奠定了理论基础；接下来介绍了新日恒力并购博雅干细胞的过程以及对赌协议设计的内容；随后分析新日恒力签署对赌协议的动因以及签署对赌协议对其产生的实际影响，再详细分析对赌协议的设计，指出其中存在的问题，提出对赌协议设计方面的优化意见。 对赌协议的相关研究在我国目前还处于发展阶段，并且研究多数关注理论层面，本文基于相关研究成果，选择具体的对赌协议应用案例展开研究，包括案例中对赌协议的设计动因以及对赌协议在并购中的实际应用效果，对比预期效果与实际效果之间的差距，并针对案例中对赌协议设计存在的问题及缺陷进行详细分析，提出相应优化建议，为后续企业对赌协议的合理运用提供一定的启示。本文的研究成果进一步丰富了对赌协议理论的应用，完善了对赌协议在股权收购中的运用体系。
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