摘要
股东知情权犹如股东的耳目，一旦丧失或者受到不正当的限制，股东的其他权利将无法保证甚至无从谈起，倘若股东对公司只限于盲人摸象般的了解，所做的决策不可能是科学合理的。何况，在现实生活中不断上演的公司管理层与中小股东的博弈大战中，管理层经常利用信息优势，损害中小股东利益，比如，不公开公司的实际经营情况、长期不分红、通过关联交易进行利益输送等，公司经营者往往在股东行使其了解公司经营状况与财务状况的基本权利时，设置各种障碍，拒之于千里之外。可见，保障股东固有的、基础性的知情权，对股东知晓公司重要经营信息、保障自身投资权益具有重要意义。《中华人民共和国公司法公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条（股东查阅权）、第七十九条（股东查阅权与质询权）、第九十六条和一百六十五条（公司信息披露）对知情权做了保障性规定。同时，对公司过分知情或者不正当的知情，会损害公司和其他股东的正当利益，因此股东知情权也应当受到一定限制，要找到一个平衡点，既保证股东的知情权，又不至于影响公司经营、损害公司及其他股东利益。而关于此点，中国公司法规定的不甚详细，只是在《公司法》第三十三条第二款中规定公司有权以“不正当目的”对股东的知情权请求予以抗辩，所幸在2017年9月1日颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《<公司法>司法解释（四）》”）中对“不正当目的”进行了三种情形的列举，本文便着眼于第一种情形“实质性竞争关系”进行探讨。 观察该司法解释第八条第一款可知，其并没有详细解释“实质性竞争关系”的具体含义，无法从中推论出“实质性竞争关系”的司法裁判标准，容易造成实践中的认识不一，甚至是裁判文书相互矛盾的情况。有鉴于此，本文采用法律实证分析的方法，通过对中国股东知情权中“实质性竞争关系”认定的真实案例进行定量统计和定性分析，归纳争议焦点，提炼现行裁判标准。借此反思中国股东知情权制度中以“实质性竞争关系”对股东课以限制，其运行效果如何，是否得以展示和实现该条款的内在价值和规范宗旨，以期对“实质性竞争关系”的司法认定标准的进一步完善提出有参考价值的建议。本文分为四章，各章概要如下：第一章对股东知情权案例中关于“实质性竞争关系”的相关理论争议进行了阐述，并就有关争议提出了自己的观点。如上文所述，股东知情权具体各方面的内容，法律语焉不详，大量留白，导致法学理论界和实务界在此处争议颇大。本章对“不正当目的”认定之理论争鸣、“实质性竞争关系”作为“不正当目的”的合理性分析、股东知情权诉讼之举证责任、“实质性竞争关系”在具体案件的适用前提四个方面的理论知识进行争议点的释明，并表明本文所持观点，为文章后续讨论股东知情权中“实质性竞争关系”奠定具有共识性的理论基础。 第二章先是说明了法律实证分析方法的价值意义以及本文对数据的处理方式，再通过对收集到的股东知情权案例中关于认定“实质性竞争关系”的256个真实案例进行调查统计和实证分析，了解其司法实践情况，并将所有样本案例分为：样本案件程序基本特征、行权原告基本特征、被诉公司基本情况、行权股东实体诉求与被诉公司抗辩情况、法院审理和裁决基本情况五大变量进行统计分析，直观了解司法实务中“实质性竞争关系”的运行实效。 第三章通过对类案的实证分析和经典个案的深入剖析，归纳并分析法院在股东知情权案件中关于认定“实质性竞争关系”的争议焦点，具体包括：行权原告身份、诉讼双方关于“实质性竞争关系”的举证责任、公司主营业务以及是否有其他具体实质性竞争事实，此部分试图归纳整理出目前司法实务界认定“实质性竞争关系”的裁判标准的共性。 第四章通过对上部分实证分析的深入探讨，揭露其中的矛盾观点和亟待解决的问题：原告对会计凭证的相对查阅权认定不一、原告股东的“正当目的”证明标准混乱、股份有限公司股东的查阅范围以及限制认定不清、“竞业禁止”义务的适用对象判定不一。 第五章是对现行股东知情权中“实质性竞争关系”的司法裁判标准的反思和再造。针对法律文本的不足和司法裁判规则的混乱，提出几点原则性的裁判思想和具有操作性的具体裁判规则：第一，坚持裁判基本原则，倾斜于股东下的利益平衡；第二，厘清“竞业禁止义务”与“实质性竞争关系”；第三，轻形式主义，重实质审查；第四，辨别经营范围与实质性竞争事实的本质。
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