摘要
20世纪初，双重股权结构在控制权保持与股权融资的矛盾日益激烈的背景下产生。双重股权结构在资本深化和国际间金融市场的竞争中逐渐被资本市场发达国家所采纳。我国《公司法》长期以来坚持“一股一权”原则，但是自2013年阿里巴巴集团选择“合伙人制度”在香港上市遭到拒绝而转向美国上市后，重新引起了我国对于双重股权结构制度的讨论。2018年9月国务院发布的《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》中提出“允许科技企业实行”。而后我国于2019年4月修订的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下文简称《科创板上市规则》）规定允许设置差异化表决权股权结构的企业上市，这是我国关于双重股权结构的首次尝试。 双重股权结构可以满足异质化股东的不同偏好，还可以提高企业的经营决策效率，但是这一制度在实行中也产生了公司内外部监督机制失效、严重的代理成本问题以及中小投资者的权益救济困难等问题。在双重股权结构下，公司的管理层掌握了绝对重量的控制权，中小投资者的话语权十分有限，一旦实际控制人或者管理层决策失误，企业和中小投资者的损失可能是难以估量的。正因为双重股权的这种财产权和投票权极致分离的特点，使得中小股东的权益在商事实践更加难以保护和救济，因此在构建和完善双重股权结构时，如何从其固有缺陷出发解决中小投资者权益保护的难题是本文研究的方向。 本文正文包括四个部分。 第一部分是双重股权结构的风险性分析。该部分比较一股一权结构和双重股权的特点，继而分析双重股权结构因为这些特征而导致的主要风险进行分析，主要是可能导致严重的公司内外部监督机制失效、委托代理成本严重和中小股东利益救济的困难。从而进一步以双重股权结构的构成特点成为视角出发，着重分析为什么在双重股权结构下会造成中小投资者的保护困难以及对中小投资者权益的倾斜保护的重要性。 本文第二、三、四部分分别阐述了在双重股权结构下，对中小投资者进行倾斜保护应该采取的不同层面解决方法和建议。 第二部分是双重股权结构下对特殊表决权行使限制的分析。该部分主要论述公司适用双重股权制度的产生方式和退出方式，并且在双重股权制度实行过程中如何限制多倍投票权以保护中小投资者的权益不受损害。 第三部分是对公司治理中公司内部机构监督职能的调试。该部分主要阐述双重股权结构下为了保护中小投资者利益，加强对公司内部控制人的监督，在双重股权结构公司内部对公司董事会、监事会以及独立董事需要做出调整的建议。 第四部分是双重股权结构下信息披露制度的优化。对信息披露制度的完善是对投资者进入该公司之前对投资者的保护途径，让其充分知悉双重股权制度公司的风险性。本章首先对现行制度下规定的上市公司信息披露制度进行梳理及归纳，然后分析双重股权结构下的信息披露制度具有的特殊含义以及是否需要针对性的规定，最后对双重股权结构下的信息披露提出优化建议。
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