摘要
私募股权最初起源于美国，目前已经成为资本市场上广泛运用的融资方式。私募股权投资的出现不仅解决了许多企业的资金需求难题，并且投资方专业的管理水平和高超的资本运作能力都能直接促进企业快速成长，为我国实体经济的蓬勃发展做出了巨大贡献。而对赌协议作为私募股权投资中的特殊合约条款，也从2003年开始从国外引入我国资本市场。对赌协议实质上是一种估值调整机制，通过相应条款的设计可以有效保护投资方的权益，在不断调整企业估值与缓解投融资双方信息不对称的同时，还可以对融资方管理层起到监督、激励的作用。关注近十余年来对赌协议在国内的运用案例，我们不难发现，有的企业借助私募投资的力量，实现弯道超车的飞速发展，然而相比较而言在实际案例运用中，对赌失败的企业占据多数，他们可能面临着现金赔付、控制权易主、对赌纠纷的困境。 因此我们可以看出对赌协议并不是万能药方，它属于一种不完全契约，存在着隐藏的巨大风险。然而由于我国对于对赌协议的实践运用和理论研究相比国外发展较晚，国内的民营企业家们普遍缺乏对对赌协议风险的深入认识。我们必须深刻地认识到建立风险防范体系对于对赌协议合理的运用具有重大意义，只有如此才能增加投融资双方共赢的可能。 本文以对赌协议的内涵、风险识别以及风险防范为出发点，结合私募股权的相关概念、特点，利用期权理论和信息不对称理论，对对赌协议的签订作用、风险类型以及风险防范的路径作出分析。结合案例分析法，选取车头制药与九鼎投资的对赌案例，对签订对赌协议的动因以及对赌协议三个阶段的内容和影响都做了详细说明，站在六个风险点的角度对案例存在的风险做出了具体阐述。最后，从投资方、融资方、政府监管三个层面提出了风险防控建议,在投资方层面，主要是做好事前尽职调查，加强对融资企业的监督激励；在融资方层面，要谨慎设计对赌条款，关注企业控制权的变更，提高自身的管理水平；在政府监管方面，要加快对赌协议的立法，加强对对赌协议的监管。从对赌协议签订的前中后三个阶段分别提出防控措施，建了一个较完整的对赌协议风险防控体系。
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