摘要
自2013年开始，我国资本市场掀起一轮并购重组热潮，与此同时业绩承诺也被原来越频繁地应用于本轮并购热潮中，特别是新兴行业应用更为广泛。业绩承诺为并购重组顺利完成起到了重要的作用，但随着上市公司业绩承诺到期，部分高承诺、高估值、高溢价的并购开始出现各种问题。业绩承诺无法达成、无端更改补偿方案、拒绝履行赔偿义务等乱象急剧增加。随着并购重组数量的增加，人们开始重新思考如何合理使用业绩补偿协议。 基于我国资本市场现状，本文从公司治理角度出发，选取能够反映业绩承诺未达标这一现象的案例，即以ST保千里借壳中达股份上市为例，研究并购重组中业绩承诺制定的动因及设计原理，并就其无法达到业绩承诺的因果问题进行分析，再从股权结构、公司治理结构、内部控制方面阐述业绩补偿协议对ST保千里公司治理产生的影响，在此基础上分析业绩补偿协议对公司治理效应影响机制，并且从偿债能力、营运能力、盈利能力、发展能力四方面财务指标对签订业绩补偿协议的效果进行验证。最后得出如下结论：（1）ST保千里签订业绩补偿协议具有公司治理效应，签订高估值、高承诺的业绩补偿协议破坏了ST保千里治理结构和内控机制，使得实际控制人凌驾于内控之上，引发实际控制人诚信问题。（2）ST保千里业绩补偿协议对公司治理效率和经营绩效产生的影响主要通过股权结构效应、激励效应和监督效应三个传导机制实现。（3）ST保千里签订业绩补偿协议在经营绩效上表现为负向效果。 针对协议与并购企业之间发生并存在的公司治理效应，本文总结归纳得出启示，从签订业绩补偿协议的事前、事中、事后三方面提出相应的完善对策，以供相关企业参考借鉴。
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