摘要
随着国内外市场经济发展日益严峻，越来越多的企业为寻求更好的生存发展道路，选择通过并购的方式来扩大生产经营的规模、从外部获取竞争优势，提高企业竞争力，从而增强企业的盈利能力。得益于国家政府相关部门加大力度的投入与监管，企业的并购环境得到了优化，产业结构得到了调整，资产得到了合理配置，实现了转型升级。然而并购由于其具备的高风险性以及信息高度不对称等特点，因此近年来很多企业在并购时都引入对赌协议来削弱并购风险。 相比国外发达的资本市场，我国对赌协议的发展相对较晚，自2013年对赌协议开始在我国兴起，相关的法律法规不健全，且对实践中的经验缺乏有效的总结，导致一些企业在运用对赌协议时可能签订不合理的对赌条款，例如对被并购企业估值过高、设定过高的对赌业绩目标等。因此，在对赌协议的使用需求日益增加的大背景下，企业更加需要认清对赌协议的内在风险特征并加以规避，正确合理地理清对赌协议的内在机制，优化对赌协议的应用效果，使其最大限度发挥作用，从而帮助双方并购重组，双方利益得到最大化，使我国企业能够更好发展，进而完善我国的资本市场，是本文的研究目的和研究意义所在。 本文以联建光电作为研究案例，采用文献研究与案例研究相结合的研究方法，对案例企业对赌协议的机制设计及应用效果进行探讨。首先，梳理对赌协议的国内外文献，包含对赌协议的概念性质、风险防范、应用效果、合法性及会计处理研究等方面，再从委托代理理论、期权理论、激励理论、信息不对称理论以及不完全契约理论角度，阐述并购中对赌协议发展现状及面临的风险，为后面案例分析提供理论基础。其次，进行案例介绍，对案例企业联建光电的背景、签订对赌协议动因进行阐述。再次，对三家被并购企业友拓公关、易事达以及励唐营销签订的具体对赌协议条款以及各自完成情况进行梳理，分别从并购估值差异、业绩承诺条款设计差异、补偿方案差异三个角度分析被并购方在对赌协议中业绩表现差异的原因，从而分析三个标的企业对赌协议实施效果差异的根源所在。最后，对联建光电不同对赌协议特点进行总结的同时，找出其签订对赌协议时不合理的具体条款以及问题所在，主要从业绩承诺及补偿条款的合理化、对赌协议签订过程中的风险防范、对赌指标的多元化、管理层行为约束、设计对赌协议的权变机制、重复博弈条款制定的角度出发，从而设计出更加合理化的对赌协议条款机制，优化对赌协议的应用效果，切实帮助并购双方实现共赢，同时也为其他企业在设计对赌协议条款时提供有效的借鉴作用，丰富现有的对赌协议研究成果。
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