摘要
近年来，我国并购市场如火如荼，并购是一项高风险行为，并购风险防控至关重要，其中，支付方式是并购风险防控的关键手段。目前，业绩补偿被广泛应用于我国的并购交易中，其初衷是调整并购双方的估值分歧和保护中小投资者的利益，但是在高估值高溢价现象中业绩补偿防控并购风险的不足被暴露，比如标的公司拒绝支付补偿或者业绩到期不达标导致并购方的业绩下滑和商誉减值，反而增加了并购风险。因此，盈利能力支付计划逐渐受到关注，盈利能力支付计划是一种延期且或有的支付方式，指并购方在首期支付固定价款，在后期根据标的公司的条件达成情况支付剩余价款。盈利能力支付计划属于“舶来品”，近几年在我国并购交易中崭露头角，其与业绩补偿同样是一种估值调整机制，但是由于在应用盈利能力支付计划中并购方拥有支付主动权，因此其在并购风险防控方面比业绩补偿更具有优势。本文的研究问题是：以西王食品并购Kerr公司为例，探究盈利能力支付计划对并购风险的防控机制和效果，以及盈利能力支付计划在防控并购风险方面的优势与不足，并总结实践建议。 本文研究发现：盈利能力支付计划对并购风险的防控作用贯穿并购的全过程，并购前期，盈利能力支付计划的业绩要求能够作为标的公司证明其为优质资产的信号和风险分担机制，缓解估值定价风险；并购中期，盈利能力支付计划的延期支付能够缓解并购方的融资支付压力和偿债压力；并购后期，盈利能力支付计划的业绩要求和超额奖励机制能够激励标的公司的领导团队和管理层，促进整合工作顺利进行。此外，若标的公司业绩到期不达标，并购方延期支付价款公允价值变动将被计入当期损益，平滑标的公司业绩未达要求带来的负面影响。另外，与业绩补偿相比，盈利能力支付计划对并购风险的防控作用和防控效果更具有优势。 本文研究特色与研究意义在于：揭示了盈利能力支付计划对并购风险的防控机制和效果，构建了盈利能力支付计划对并购风险的防控模型，通过与业绩补偿的对比分析凸显了盈利能力支付计划防控并购风险的优势，丰富了我国盈利能力支付计划与并购风险的理论体系；通过西王食品并购Kerr公司这一具体案例分析探索并总结了应用盈利能力支付计划防控并购风险的适用情形、条款设定主要内容和应用不足，提出了实践建议，对日后我国并购交易应用盈利能力支付计划防控并购风险有借鉴和指导作用。
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