摘要
为应对经济转型的冲击，越来越多上市公司尤其是传统企业，迫于高质量发展以及生存压力，纷纷参与到了通过并购进行企业转型的浪潮中。其中，由于动力电池行业一度享受政策红利等原因，其中部分并购显现出“高溢价”的特点，但“高溢价”背后往往也预示着一定的风险，本文将针对案例中涉及到的高溢价成因以及主要风险进行分析，并针对高溢价并购风险提出有针对性的对策建议。 本文首先对国内外高溢价并购相关的文献进行回顾，分析总结后发现目前大部分文献是围绕高溢价影响因素以及高溢价带来的经济后果进行研究的，同时对少数围绕风险展开研究的文献进行进一步的梳理，得出目前研究过的风险主要包括有财务风险、整合风险、巨额商誉减值风险以及业绩承诺衍生风险，这四类仅仅是企业面临的内部风险，而不包括外部风险，即关于风险的研究还不够全面。其次，本文对并购高溢价成因以及高溢价并购风险相关理论进行了阐述，同时对高溢价并购风险影响路径进行分析，发现信息不对称以及管理层的过度乐观是高溢价的重要影响因素，且风险是通过不确定性和信息不对称这两条路径产生。再次，本文选取坚瑞沃能并购沃特玛这一典型案例，以对并购双方行业背景和动力电池行业并购溢价情况的研究为基础，分析企业并购前发展情况和并购需求，梳理并购时间线，归纳出并购动因包括布局新能源产业链和发挥协同效应等。基于对案例基本情况的把握，分析归纳出高溢价成因主要为四个方面，分别是基于行业红利的支撑、标的企业实力的增值、资产评估方法以及业绩承诺的支撑。总的来说，风险形成原因是由于坚瑞沃能对行业政策缺乏深入调研以及管理层持有过度乐观态度，导致坚瑞沃能高溢价并购沃特玛，进而在并购后面临许多风险。对案例进行研究时，研究的重点放在并购完成后可能发生的风险。由此得出案例主要涉及五类风险，分别是行业政策红利消失的风险、并购整合风险、资产泡沫化风险、业绩承诺衍生风险以及巨额商誉减值风险。当面临着政策上新能源汽车行业补贴退坡以及磷酸铁锂电池补贴消失的双重不利局面后，沃特玛经营中存在的风险爆发且失去控制，最终此次并购失败。最后，根据前文针对高溢价并购风险的分析，本文认为高溢价并购会给企业带来巨大的风险，一旦整合效果不及预期，会导致产生连锁负面效应，包括业绩承诺履行困难、资金链断裂导致企业难以正常运营，最终使企业承受巨大损失。因此针对相关风险的应对提出了具有针对性的对策建议：第一，重视尽调，避免因对行业和企业的错误预判以及管理层过度乐观导致非理性的并购溢价；第二，注重并购后的资源整合；第三，加强监管，防止资产泡沫化；第四，完善业绩补偿协议，提升可实施性；第五，进一步完善商誉的会计处理，提升信息透明度。
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