摘要
近年来，我国的经济发展进入增速相对平缓的时期，国内的市场竞争激烈程度越来越大。很多企业为了提高竞争优势，促进产业升级，实现对目标市场的有效占有，将目光放在了并购重组上，希望借此来实现产业扩张，强化企业的创新能力和竞争能力。总体看来，国内资本市场上的并购活动一直十分地活跃，并购的交易数量和交易金额都相当可观。上市公司选择并购的主要原因是，一桩成功的并购，能够有效地降低公司的经营发展成本，解决公司部分融资难题，最终提高公司的市场综合竞争力，让企业在未来经营过程中的获利的水平上一个台阶。但是由于国内业绩承诺机制的引进较晚，企业在实际操作过程中缺乏有效参考经验。但是，伴随着国内资本市场上并购数量的激增，并在购过程中的其各种风险也逐渐走到了台前。此时，业绩承诺作为降低并购风险的一种契约制度有着诸多优点，以至于被越来越多的上市公司运用到自身的并购活动中。 业绩承诺，其存在与产生的最初目的是为了防控并购过程中产生的风险，对并购中标的作出估值调整，保护上市公司的权益。由此，业绩承诺也成为了资本市场有序运行和发展的内在驱动因素。业绩承诺的推出，自然得到了并购活动中交易关联方的高度认可。目前业绩承诺相关政策虽然没有作出关于业绩承诺的强制性要求，但是该项条款已经成为了目前资本市场上，并购活动流程中的一项具有市场化特点的条件。资本市场为了充分保护上市公司的合法权益，采用了业绩承诺来制约非理性定价。同时，业绩补偿承诺在一定意义上来说，能使企业在并购活动中取得预期的理想绩效。但是，由于近年来资本市场的并购重组活动过于活跃，由高业绩承诺目标导致并购出现高风险的情况越来越普遍。这使得业绩承在某种程度上成为了并购活动中用来炒作股票价格、溢价估值的工具，严重地扰乱了国内资本市场的发展秩序。由业绩承诺引发的高溢价的估值也给资产评估方法带来了极大的风险。因此，上市公司在资本市场上进行并购活动时需要理性思考，在并购前积极地展开风险评估和管理，在并购中合理地使用业绩补偿承诺带来的保障作用。 本文在此基础上，首先回顾了国内外关于业绩承诺及其风险的理论研究及相关文献，并梳理了我国并购中业绩承诺相关政策的发展，以及近几年的使用现状。同时，在文章中，采用了新日恒力并购博雅干细胞这一案例作为研究对象。由于在本次收购案中涉及的金额较大，而且收购流程清晰，在并购中使用的业绩承诺目标设置的金额数量也较高，具有很强的代表性。本文站在上市企业即并购方的角度，来识别和分析并购中业绩承诺带来的风险，进而提出相关的风险防范建议。使上市公司对并购中业绩承诺及其风险可以有一定的了解，在遇到相似问题时可作为参考。上市公司在并购中对待业绩承诺应保持谨慎的态度，不可掉以轻心。
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