摘要
借壳上市作为我国资本市场上谋求上市的热门方式之一，对资本市场的资源优化配置和优胜劣汰起着重要的作用。虽然借壳上市的监管政策逐渐趋严，但由于借壳上市的不确定性因素较少，因此其成为很多公司尤其是资金缺乏公司上市的优先选择。然而，借壳上市财务舞弊现象愈加严重，其对投资者和资本市场都产生了严重的不良影响。因此，研究如何防范和治理借壳上市公司的财务舞弊有很重要的现实意义。本文在前人研究的基础上，总结和整理了借壳上市公司的整体发展现状，并对2011年-2020年之间借壳上市财务舞弊被处罚的公司进行统计，根据样本对我国借壳上市公司财务舞弊手段做进一步总结，并且梳理出借壳上市公司财务舞弊的特点，随后剖析了借壳上市公司财务舞弊产生的原因。然后选取了近年来借壳上市财务舞弊的代表性公司——中安消技术为案例分析对象，分析中安消技术借壳上市财务舞弊的手段、影响，运用 GONE 理论从贪婪、机会、需要、暴露四个方面剖析舞弊产生的原因，并提出对借壳上市公司财务舞弊的防范与治理措施。本文发现，我国借壳上市公司常会采用虚构利润表的手段舞弊，且大部分会涉及虚假披露。还发现借壳上市公司财务舞弊有以下特点：舞弊手段的多样性、舞弊时间的持续性、舞弊目的的双重性以及舞弊的合谋性与广泛性。此外，借壳上市公司管理层诚信和道德观念较差，公司往往存在不恰当的价值观、利益观；股权集中现象严重、内部控制缺失、岗位职责未能有效分离；再加上借壳上市公司存在资产高估值动机和业绩承诺压力，并且由于借壳上市公司的中介机构未勤勉尽责，对舞弊被发现后的处罚力度不够，以上多种原因综合导致借壳上市公司舞弊的发生。中安消技术所使用的舞弊手段主要有虚增营业收入和虚增盈利预测，中安消技术的财务舞弊对投资者、资本市场及公司造成了严重影响，运用 GONE 理论分析舞弊动因发现：贪婪方面，中安消技术缺乏基本的诚信经营理念以及管理层利益观不恰当；机会方面，中安消技术内部控制制度不完善以及董事会内部监督失效；需要方面，中安消技术为了实现重组方资产高估值以及面临高业绩承诺压力。暴露方面，中安消技术舞弊成本与收益失衡以及中介机构未能勤勉尽责。针对上述研究，本文提出借壳上市公司财务舞弊的防范与治理措施：第一，提高管理层诚信意识，并且塑造可持续发展的利益观，从根本上遏制财务舞弊行为；第二，加强公司内部控制建设，完善董事会治理机制，减少舞弊产生的机会。第三，对标的资产高估值的合理性进行深入调查，同时设置合理的业绩承诺，降低舞弊的不良动机；第四，加大对违法公司的打击力度，并提高中介机构服务质量，以增加舞弊暴露风险。
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