摘要
随着我国资本市场的繁荣发展，许多公司都希望能够进入资本市场，并借助资本市场的力量实现进一步的发展。当前公司进入资本市场的途径有两种，IPO和借壳上市。相比于IPO，借壳上市耗费的时间更短，效率更高，所付出的成本也更少。加之IPO审核越发严格，于是待上市公司更加倾向借壳上市。业绩承诺最早起源于股权分置改革，2008年以后才越来越多地应用于并购重组中。其初心是为了保护中小股东权益，并提升并购重组的质量。但是，从长期运用情况来看，这一制度也存在着一定的缺陷。在交易过程中，交易双方可能会基于共同的利益需求，达成高业绩承诺的默契。对于借壳上市公司而言，公司为了刺激借壳后的股价，更容易通过作出高额的业绩承诺向市场释放优良信号，以此提升资本市场对公司的信心，因此在借壳上市中，高业绩承诺现象更为明显。 但是，高业绩承诺为承诺方带来了较大的业绩压力，承诺额很可能超出了标的资产的实际盈利能力，令承诺方在承诺期内很可能无法完成预期业绩。根据证监会规定，若交易构成借壳上市，应优先以股份形式补偿，在此方式下，承诺方需要付出的代价更大。需要强调的是，在借壳上市中，借壳方不仅是承诺方，同时又是上市公司的掌控者，其信息优势和控制权优势更加突出。因此，借壳方难免会采取一些机会主义行为，来逃避业绩补偿。 本文以台海核电为例，采用案例研究法，研究借壳上市中高业绩承诺的动机与经济后果。首先，本文按照业绩承诺研究、借壳上市与业绩承诺研究、机会主义行为研究的顺序，将现有文献划分为三个板块进行梳理和总结，并以此提出本文研究的价值和意义。其次，通过界定相关概念、梳理相关理论，为后续研究提供理论支持。然后，构建了以动机-行为-经济后果为基础的案例分析框架。接下来，本文在对台海核电的案例背景进行详细介绍的基础上，分别从高业绩承诺的认定、高业绩承诺的动机、承诺方的机会主义行为以及经济后果四个角度进行分析，并得出以下结论：1、交易双方均存在促成高业绩承诺的动机。2、高业绩承诺引发了承诺方的机会主义行为。3、高业绩承诺给上市公司及各利益相关方带来了负面的经济后果。最后，基于上述结论，本文对借壳上市中的高业绩承诺现象提出了相关建议。 本文可能的贡献在于以下三个方面：1、丰富了业绩承诺的相关文献。现有文献关于借壳上市中业绩承诺的研究并不多，且多为实证研究，本文采用案例研究，提供了案例素材，起到补充作用。2、将高业绩承诺与承诺方机会主义行为结合起来，使业绩承诺的影响不只局限于盈余管理行为，丰富了业绩承诺与管理层行为的研究内容。3、本文就台海核电借壳上市中的高业绩承诺展开研究，并以此提出相关建议，为监管方对相关行为的后续监督提供参考。
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