摘要
近年来，国家大力发展影视文化产业，影视行业在政策支持及人民文化需求日渐提升的背景下蓬勃发展，并购重组活动十分活跃。然而与此同时，影视公司在并购过程中“高承诺、高商誉、高减值”的问题也逐渐凸显，业绩承诺作为常用的估值调整机制在该行业中不仅无法发挥应有作用，反而成为影视公司商誉大规模减值的导火索，将影视行业并购中使用业绩承诺存在的诸多问题暴露无遗。 针对该现象，本文选取了华策影视并购克顿传媒和华谊兄弟收购东阳美拉两个案例，首先从业绩承诺对标的资产估值的影响、业绩承诺补偿方案、股份锁定期调整方案及管理层约束条款四个方面对两起案例进行对比分析，总结两起案例中业绩承诺条款的优劣性，并提出其中存在的不足；其次，通过财务数据分析不同的业绩承诺条款对两个并购方商誉减值风险产生的不同影响；最后，对影视行业并购中合理使用业绩承诺、防范商誉减值风险提出相应的建议。本文的主要结论为：（1）影视行业上市公司应避免并购空壳“明星公司”，可采用长期合作协议或非控制性持股实现绑定资源的目的；（2）并购时应对标的进行合理估值，避免“先业绩承诺后估值”的情况，考虑到影视公司业绩的不确定性，可考虑采用“收益法+期权法”或“EVA+期权法”等综合方法进行估值；（3）优化业绩承诺设计条款，完善业绩承诺补偿金额的计算方式和业绩补偿的实施方式，将剧本存量、收视率等指标纳入业绩承诺目标，并延长资产减值测试及补偿的时限，从而更全面地控制并购方的商誉减值风险。 本文通过具体案例探究不同的业绩承诺条款对并购方商誉减值风险产生的不同影响，为业绩承诺条款的设计及其对并购方商誉减值风险的作用等方面提供一定的理论补充；并且总结两起案例的可取与不足之处，对未来影视公司有效使用业绩承诺、防范商誉减值风险提出具有实操意义的建议，同时也为监管层加强对影视行业并购和业绩承诺使用的监管提供一定帮助。
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