摘要
2016年证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条要求构成借壳上市的交易主体应当以拟购买资产价格进行业绩补偿计算，且业绩补偿90%以股份支付。签订业绩承诺补偿协议初衷是确保重组交易定价的公允性和公平性，遏制恶意养壳、炒壳行为，维护上市公司及其广大投资者的利益。而现实中，借壳上市和业绩承诺近年来已经成为造假高发区，企业控股股东为兑现承诺或减少应履行补偿义务的实际损失，更大概率运用各种手段回避执行补偿义务，选择铤而走险，典型的如佳电股份、康新得等。新光圆成于2016年4月借壳方圆支承成功登陆A股市场，为了抬高企业估值，促进交易顺利进行，交易双方当时定下三年合计净利润不低于40亿元的高业绩承诺。企业在前两年精准完成业绩承诺后，第三年业绩突然变脸，同比下滑115.65%，引起市场一片哗然。本文试图结合新光圆成的生产经营状况，深入分析新光圆成第三年业绩变脸如此之快是真的经营不善，还是因为前两年控股股东为了实现业绩承诺使用了盈余管理手段，导致第三年净利润窟窿过大无法弥补，如果借壳上市后存在盈余管理又是使用了哪些途径，以及造成了怎样的经济后果。 本文首先对国内外文献加以回顾，阐述相关理论基础。接着介绍新光圆成借壳上市过程及业绩承诺内容，并对上市后业绩承诺履行情况进行总结。然后运用修正琼斯模型和Roychowdhury模型验证其应计盈余管理和真实盈余管理行为的存在性。最后系统分析其盈余管理的途径，和由此造成的经济后果。研究结果表明：业绩承诺制度诱发了新光圆成的盈余管理行为；控股股东以关联方交易、出售标的资产和会计操纵等手段实施了盈余管理；业绩承诺期内的盈余管理导致企业短期市场价值毁损，损害了中小股东利益，并引起中小股东对企业失去信心；盈余管理严重影响了企业的偿债、盈利、营运和发展能力，对企业长期健康发展带来严重负面作用。基于新光圆成案例启示提出四点建议：（1）完善业绩承诺相关制度；（2）强化内部治理；（3）完善信息披露制度；（4）加强监督管理力度。 本文的主要贡献在于：对借壳上市后业绩承诺的盈余管理问题进行深入的案例研究，有助于扩宽借壳上市研究视角，验证业绩承诺与盈余管理相关理论在我国的适用性，同时为优化我国监管体系和完善相关法律法规提供参考，有助于更好地保护中小股东利益、形成资本市场风清气正的良好氛围。
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