摘要
随着实体经济及金融业的发展，越来越多的中小企业得以成功上市，上市公司股权集中的局面有所加剧。尽管我国有关大股东利益侵占的法律逐步完善，但大股东侵占上市公司利益的事件仍不断上演，不仅仅有损公司及中小股东利益，更不利于资本市场的良好运行，进一步剖析大股东利益侵占行为的原因并提出针对性建议具有较大的现实意义。同时以往对大股东利益侵占的文献研究大多采用实证研究，针对单个案例公司多角度深入分析大股东利益侵占原因并提出建议的文献较少。 在此背景下，本文以委托代理理论、信息不对称理论及控制权私利理论为基础，运用文献研究法、案例分析法、比较分析法及定性与定量结合分析法对ST索菱大股东利益侵占案例进行研究。ST索菱大股东肖行亦通过为其控股的其他公司提供违规担保、虚构交易、高比例股权质押以及不合理薪酬体系侵占上市公司资产。在此基础上，本文从治理结构、内外部治理机制分析了造成ST索菱大股东肖行亦利益侵占行为的原因。在治理机构方面，ST索菱存在股权结构高度集中、董事会形成一致行动人、董事会和管理层高度重叠的问题；在内部治理机制中，ST索菱独立董事形同虚设，监事会未能发挥监督作用；内审部门无作为。在外部治理机制方面，证监会调查存在滞后性，处罚力度较轻；深交所尽管监管及时但处罚力度不足；会计事务所未能勤勉尽责；同时媒体监管不到位。 针对ST索菱内外部治理暴露出来的问题，从公司治理结构、内外部治理机制提出切实可行的建议。公司治理结构方面，ST索菱可以继续引入类似中山乐兴的机构投资者增加股权制衡度；通过增加中小股东股东大会参与度、聘请职业经理人以及建立董事会考核机制完善董事会结构。内部治理机制方面，ST索菱可以拓宽独立董事聘用机制、实施薪酬激励制度、建立诚信档案以发挥独立董事作用；通过调整监事会人员结构、公示参选人员学历履历、实施监事会奖惩机制加强监事会监督效果；从风险评估、控制活动、信息与沟通及内部控制的监督方面加强公司内控建设。外部治理机制方面，证监会及证券交易所可以通过加大处罚力度、更新监管技术、加强信息披露规范完善监管措施；会计师事务所应当从审计程序及独立性与职业行为方面提升审计质量，证监会可以通过加大惩罚力度、定期抽查并公示审计底稿及建立诚信档案加强监督；媒体也应当引入财经人才、建立双向激励以加强监督；除此之外，政府应完善中小股东诉讼制度。
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