摘要
近些年来我国不少上市公司采取并购的方式来开拓企业规模，实现战略目标，优化资源配置，提高公司市场竞争力。并购过程中，被并方与主并方之间存在信息不对称，估值方法受限、估值不准确等情形，越来越多的并购业务中选择签署对赌协议，影视业因其行业特殊性尤是如此。然而国内多数并购案例随着业绩承诺到期，多家上市公司都遭遇业绩承诺不达标的情况;一些对赌协议顺利完成对赌目标，短期看似乎取得了较大的成功，但背后还是存在着一些问题。 本文选取了承诺期内成功完成对赌业绩承诺的华策影视与克顿传媒的并购案例进行分析研究。首先，对并购、对赌协议的相关概念进行解释，整理相关理论、已有学者的相关分析和实证研究，为对赌协议、业绩承诺补偿协议对被并方业绩的影响作用提供理论支撑，结合理论基础分析对赌协议的作用机理。然后，梳理克顿传媒，华策影视的相关背景资料，对华策影视并购克顿传媒时附带对赌协议的动因，对赌协议的具体内容，对赌过程整理分析，结合相关理论，得出对赌协议对于克顿传媒管理层能够起到约束及激励作用的研究结论。管理层勤勉经营能够提升克顿传媒的经营效益，从而影响母公司华策影视的总效益。接着，结合对赌协议的完成情况，从非财务绩效和财务绩效两方面对华策影视和克顿传媒对赌后的经济后果进行分析，研究发现华策影视和克顿传媒并购中采用对赌协议获得了承诺协议期内的短期成功，提升了企业效益。但是经过对华策影视承诺期结束后财务报告的持续分析及公司公告的相关事件的披露分析，发现华策影视在协议期结束后的几年内暴露了一系列问题，靠设立节税子公司完成对赌业绩手段无法长久;华策影视的克顿传媒依赖症严重;高溢价并购后对克顿传媒计提巨额减值损失有财务洗大澡盈余管理之嫌疑。最后，本文根据该次对赌并购案例中的成功可取之处和出现的一些问题，提出了设置合理对赌目标，控制并购溢价，注重母子公司长期协同发展等建议。 本文的案例分析研究对于企业签订对赌协议和企业后续协同经营发展有一定的指导性，也对于在企业并购过程中签订对赌协议的相关研究提供了更多的思路。
NETL