摘要
为了贯彻落实党的十八大提出的“管企业”向“管资本”转型，做大做强国有资本，国企的并购重组事件增多，资本市场迎来新一轮的并购热潮。并购支付的方式分为现金支付和股票支付，但现金支付可能会给并购方带来流动性压力，股票支付可能产生股权稀释风险，而定向可转债的推出，恰好可以弥补这两种支付方式的不足，逐渐成为并购支付的新兴工具。在企业并购事件中，发行定向可转债的目的在于购买资产或募集配套资金，但在中国动力并购事件之前，定向可转债从未同时用于这两个方面。因此，中国动力作为中国首个发行定向可转债用于购买资产并募集配套资金的国有控股上市公司，研究其发行定向可转债在公司并购中的应用，具有一定的前沿性和实践意义。 本文以定向可转债为研究主题，围绕国有控股上市公司——中国动力在并购重组中发行定向可转债这一事件，从定向可转债发行前的并购事件概况、发行时的交易要素、发行后的公司绩效和风险这三个角度详细展开分析。首先，介绍中国动力并购事件概况，主要包括公司介绍、并购动因分析、并购交易事项介绍、并购前后股权结构变化分析。然后，分析定向可转债的交易要素，主要包括：（1）结合国企并购热潮的背景，分析定向可转债国有属性投资者的信息；（2）与其他并购支付工具相比，分析定向可转债作为并购支付工具特有的发行优势；（3）对定向可转债特有的条款优势详细展开分析，研究定向可转债针对并购支付和募集并购中的配套资金两方面目的所涉及的条款内容。最后，分析发行定向可转债后的公司绩效和风险，公司绩效分析包括托宾Q值分析、短期股价分析和长期绩效分析；风险分析则从发行方和投资者两个角度，分析本次发行定向可转债后可能面临的风险。 本文的主要发现有：（1）在国有企业的并购事件中，政府以特定投资者的身份，采用投资定向可转债的方式，间接地向国企注入流动性，从而实现对国有企业的帮扶。（2）相比现金支付和股票支付，定向可转债支付能在并购中降低融资成本、缓解股权稀释。（3）定向可转债能够根据公司状况，充分利用特有的条款优势，灵活地设计条款内容；并根据发行目的的不同，分别对投资者和发行方实现不同程度的利益偏袒。（4）中国动力在并购中发行定向可转债，对公司股价短期股价及公司市值均产生了正向影响，但却给公司的长期绩效带来了负面影响。针对以上结论，本文分别从监管部门和上市公司两个角度，提出相关建议：金融监管部门应结合已实施定向可转债公司的发行经验，不断完善相关法律法规；发行定向可转债的上市公司要结合发行需求，灵活地设计定向可转债的发行方案。
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