摘要
根据目前实际情况，在大多数并购交易中，双方都签订了业绩补偿承诺协议，很多企业都对并购方未能完成承诺的业绩而计提商誉减值准备。根据相关数据统计，我国并购交易的失败率居高不下。被并购方无法按时完成业绩承诺、并购后经营业绩不理想和盈利水平不佳，都可能会导致并购方计提巨额商誉减值，利润亏损。 当前我国并购市场存在很多高溢价并购和高业绩承诺的情况，本文基于此背景，结合信息不对称理论相关理论，整理总结我国业绩补偿承诺的运用现状以及其防范商誉减值的作用机制，根据我选取的J公司并购Z公司的典型高溢价并购案例，先分析J公司商誉减值风险的成因，分别从行业特征角度、标的资产评估角度、业绩补偿承诺条款设计角度以及标的企业盈利能力角度四个方面来展开；然后梳理总结J公司业绩补偿承诺在防范商誉减值风险中的运用，包括有效性的分析以及不足，接着从业绩补偿承诺角度出发，着重分析J公司为什么没有做到全面防范，包括以下四个方面：并购方案、业绩承诺目标、补偿机制的设定以及公司监管四个方面。最后通过业绩补偿承诺条款的设计以及相关政策和监管机制两个方面来提出相关的可行性意见。 通过本文的分析，能得出两个方面的结论：第一，高估值、高业绩承诺引发高商誉，业绩承诺目标设定过高使得承诺期如约履行障碍重重，并助推并购对价的水涨船高，进而提高商誉减值的风险，最终使并购失败。第二，科学合理的设计业绩补偿承诺条款能够有效防范商誉减值风险。设定合理的业绩承诺目标和期限、补偿机制能够激励和约束被并购方，并且能够有效防范商誉减值风险。
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