摘要
我国从2013年开始并购规模和数量大幅增加，截止到2017年在并购数量上成为仅次于美国的第二大国。但在全球经济增速变缓的背景之中，受中美贸易战影响我国股市在2018年持续处于低迷状态且并购事件大幅减少。此前，中国的并购支付工具大多为现金支付或股票支付，但在2018年11月我国证监会通过文件表示准许上市公司将定向可转债作为并购支付工具，以缓解并购市场不明朗的局势和促进企业通过并购实现资源有效配置。在此背景之下，本文将文献研究法和案例分析法相结合，来探讨定向可转债作为新并购支付工具存在的优势且具备一定的风险，为之后选择定向可转债支付的企业提供相应的指导意见。 本文选择科斯伍德第二次并购龙门教育的案例为研究对象，整理国内外文献及相关理论和概念后对并购双方、并购背景及动因和具体的并购支付方式进行介绍，在此基础上从定向可转债相关政策、资本市场环境及公司财务状况等方面探究定向可转债支付的优势。接着，发现定向可转债可能会给发行方带来转股价格风险、财务风险以及股权稀释风险，并从条款设计的角度来分析科斯伍德如何通过对可转债条款的设计来尽可能地规避风险及根据其存在的不足提出相应的风险应对措施。最后，借助事件研究法来探寻科斯伍德此次并购对公司股价的短期影响。得出以下结论：定向可转债相较于现金支付无需大量现金支出，相对于股份支付具有延缓股权稀释的优势。公司对向上修正条款、向下修正条款和提前回售选择权等相关可转债条款的合理设定有助于适当降低转股价格风险和财务风险，且将业绩承诺与债券解锁期相结合能有效防范并购估值溢价风险。任何并购支付方式都会存在一定的风险，企业务必结合自身行业特点、市场环境和财务状况制定恰当的支付方式，同时还应具有识别和防范风险的意识。 本篇文章不仅增加案例研究的丰富性，还证实了定向可转债支付对并购方来说具有降低融资成本，减少并购支付对价资金压力和缓解股权稀释程度的优势，就被并购方而言具有保底收益的优势，进而平衡并购双方的利益诉求。不足之处在于目前有关定向可转债的法律法规尚不完善，故最后站在公司和监管部门不同主体的角度就发行定向可转债提供一些参考建议。
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