摘要
关联企业以企业集团的形式从事生产经营活动，在节约成本、提高效率等方面都具有独特优势，从而实现低成本、高收益的经营目标，这种形式不仅符合经济发展规律，且并不违法。在社会经济持续增长与科学技术稳健进步的当代社会，关联企业的规模不断壮大，新的问题也随之出现了。关联企业之间往往会存在控制关系，当关联企业滥用这种控制关系、违背市场经济规则、进行利益输送时，将会严重地损害债权人利益和社会经济秩序，这种情况下如果仍然坚持关联企业独立破产，在严重损害程序正义的同时阻碍实体正义的实现，具体体现在：关联企业人格高度混同带来的资产混同，资产、负债根本无法区分或者区分成本太高，这里的成本不仅是经济成本，也包含人力成本，两方面的高昂成本会导致破产程序根本无法推进，因为厘清资产负债仅仅只是破产工作的第一步而已；另外，如果坚持个体破产，一些别有用心的债务人将会钻法律的空子，逃避其本应该承担的债务，债权人的利益将无法再被法律所保护。正因为关联企业破产出现了这些复杂的问题，实质合并制度不失为一种有效的解决方式。 实质合并制度起源于美国司法实践，其被创造伊始就是为了解决关联企业破产的问题。实质合并实际上就是在破产过程中，所有的关联企成员被当做一个整体对待，彼此之间不再区分，各个成员之间的债权债务都不复存在，他们的财产被打包为统一的破产财产，以该破产财产对所有成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平清偿。自2007年我国《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）实行至今，实质合并制度已经逐渐成为解决关联企业人格高度混同的有效手段和重要途径。但是截至目前，实质合并制度在我国《破产法》中尚未体现为明确的法律条款，虽然2018年《最高人民法院印发〈全国法院破产审判工作会议纪要〉的通知》（以下简称2018年《破产审判工作会议纪要》）对其作出了诸如对实质合并应当采取“例外适用”、“审慎适用”的态度等等原则性规定，但这些规定都比较抽象，在实践中难以具体把握。 实务中，很多法院会采取实质合并制度来审理关联企业的破产案件，但适用标准不明确、程序不明确、申请主体不明确、诸如是否可以直接将未申请破产的关联企业纳入实质破产范围等疑难问题不明确、法院自由裁量权过大等由法律空白引起的问题，应当引起我们的重视和深思。法律制度的空白以及实务操作的探索，注定了实质合并制度既是一个热点问题、前沿问题，也是一个理论问题，而且适用实质合并制度的关联企业破产案件，往往都是大案、要案，如海航破产案，牵涉到321家公司实质合并，是有史以来体量最大的合并破产案。因此如果不能对关联企业破产作出公平公正、合理合法的判决，将会造成对社会资源的严重浪费、司法公信力的极大损害。 基于此，对实质合并制度的法律问题进行研究有着迫切的现实需求，我们需要结合近年来的司法实践，学习国外的先进经验，对实质合并的概念、正当性与合理性、适用标准等方面的问题进行梳理和深入研究，以期更深刻地认识实质合制度，推动该制度的完善和发展。
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