摘要
2013年我国公司法取消了最低注册资本制度，并改为完全的认缴资本制，这是公司法历史上一次重大改革。确立完全的认缴资本制使公司成立的门槛大幅降低，让更多人投入到了创业之中，这一现象致使我国的经济蓬勃发展，激发了许多投资人和创业者的热情。然而，这一繁荣景象的背后也出现了许多始料未及的问题，那就是公司章程确立了较长认缴期限，并且承认了未届期待缴出资股东的股东资格，随之就出现了许多未届期股东股权转让的现象，引起了许多关于未届期转让股权责任由谁承担的争议和分歧。 现行公司法下的司法实践判决多数适用了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》中的相关规定解决未届期股权转让的实际问题，但因这条法律并不是专为解决未届期股权转让问题设立，使得每个法院对案件的理解不同、判决结果不同。同时2021年末公布了《中华人民共和国公司法（修订草案）》第89条第1款“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资义务。”，这一规定没有考虑到司法实践的实际情况，完全将转让人排除在责任承担主体之外，这种责任承担方式可能会变相鼓励股东随意认缴巨额出资、恶意转让股权，继而出现转让人肆意转让未届期股权的现象，损害公司及债权人的利益。在这种司法现状下，本文致力于研究未届期股权转让后公司出资责任由谁承担和债权人权益如何保护等问题。 本文第一部分是绪论。主要阐述未届期股权转让的研究现状和研究方法。 第二部分首先论述未届期股权和瑕疵股权的本质区别，从而分析《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定的法律为何不适用未届期股权转让的相关问题。其次，简单介绍出资未届期股权转让效力的两种主流学说，明确本文认可未届期股权转让的有效性。 第三部分主要阐述司法实践中出资未届期股权转让后不同的责任承担方式。探讨实践中为何会出现同种类型案件出现不同判决结果，其中存在什么问题。基于这些问题进一步思考未届期股权转让情况下应怎样保护债权人利益，股权转让人和受让人应怎样承担责任，从而避免继续出现同案不同判等问题。 第四部分主要分析出资未届期股权转让相关的域外法律规定、法律制度和实践现状。研究国外法律如何规定未届期股权转让后的责任承担问题，进行比较借鉴，探寻符合我国国情且适应局势的立法经验、法律制度、实践经验。为后续提出的受让人为主，转让人承担补充责任的观点提供理论依据。 第五部分主要阐述未届期股权转让如何保护债权人利益，出资责任如何承担，并对这两方面进行规制建议。首先应当保护债权人的信赖利益，设立债权人利益保护原则，其次建立董事催缴义务，明确未届期股权转让后的出资承担方式，通过第四部分论述司法实践的问题，提出建立受让人为主，转让人承担补充责任这一责任承担方式，并对承担责任的形式、主体、前提和期限进行详细规制建议。
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