摘要
近年来中国资本市场发展迅速，上市公司并购重组的数量和规模也在逐渐扩大。业绩承诺补偿机制几乎成为了上市公司并购重组中的标配，业绩承诺补偿制度可以在一定程度上减少并购风险和并购双方因信息不对称导致的一系列问题，保护公司与投资人的利益，因此该机制在上市公司并购重组中应用广泛。但业绩承诺与补偿制度自身也面临着很多问题，本文意在通过对相关案例的分析，挖掘业绩承诺履约失败的原因和由此带来的严重后果，探索进一步完善业绩承诺补偿机制的方法。 近年来随着监管力度的进一步提升，2017年至2021年上市公司提交证监会审核的并购重组方案数量逐年走低。本文对近年来A股上市公司并购重组各项指标及相关的业绩承诺数量和完成情况进行了梳理分析，结论显示近年来中国上市公司业绩承诺未完成比率逐年上升，上市公司计提的商誉减值额也逐年增加，短期内计提大量商誉减值会严重拖累上市公司的经营水平和盈利能力。本文从主板、创业板和科创板随机选取了20个业绩承诺失败案例并对其失败的原因进行分析总结，结果发现业绩承诺履约失败的主要原因可以归纳为标的资产估值溢价过高、业绩承诺目标设置不合理、公司内部经营转型失败和外部市场风险压力四个方面。 为了进一步验证以上结论，本文对江西长运并购赣州方通这一具体案例进行了详细分析。首先对并购双方的概况、并购方案和业绩承诺补偿条款的具体内容进行了详细的梳理，然后对业绩承诺补偿协议履行失败的原因及由此导致的不良后果进行了分析和总结。研究结果表明导致业绩承诺未完成的主要原因是标的资产估值溢价过高、承诺目标设置不合理、外部市场萎缩，导致业绩补偿未兑现的原因是业绩补偿方式过于单一。业绩承诺履约失败导致了江西长运计提了大量商誉减值、公司股价下跌，最终给中小投资者造成了严重损失。结合上述分析结果，本文对解决并购重组中的业绩承诺及补偿问题提出了一些改进的措施和建议，以期能够进一步完善并购重组中的业绩承诺补偿机制，促进资本市场的健康有序发展。
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