摘要
近年来随着我国资本市场的发展壮大，并购重组现象日益普遍，公司借助此方式来优化资本结构、扩大自身规模，延伸产业链等。但并非所有的并购事件都是成功的，国内外并购整合失败的案例不在少数。由于信息不对称等因素的存在，企业在发生并购行为时，标的方可能隐藏自身的不利信息，使得并购方做出错误的决策。于是，业绩承诺被引入了并购协议中，对标的方并购后的业绩加以保证。除此之外，业绩承诺还能向外界传递出公司未来发展可期的正向信号。因此，在并购协议中引入业绩承诺也成为了一种常态。从理论上来看，业绩承诺作为一种风险防控的工具，它有助于降低由于信息不对称等因素导致的并购风险。但实际上，随着业绩承诺协议被广泛运用到并购交易当中，业绩承诺不达标的情况也屡见不鲜。这一现象表明业绩承诺在防控风险的时候也同样会给企业并购带来新的风险。为了避免因业绩承诺未达标而需支付的赔偿，甚至是为了整个集团不受到业绩承诺未达标的负面影响，有些企业采取财务舞弊等手段使业绩承诺“达到”目标，这不仅会损害广大中小投资者的利益，还会影响资本市场的健康发展。 本文选取亚太药业并购上海新高峰这一事件作为案例研究对象，首先分别从业绩承诺签约和业绩承诺履行两个时期，通过一些财务信息来对并购双方可能存在的财务舞弊风险做出识别;其次利用舞弊三角理论的三个因素——压力、机会和借口，分析财务舞弊的动因，包括业绩承诺压力、内部控制失效、外部审计机构失职、管理层借口等。最后分别对并购方、外部监管机构、第三方审计机构以及中小投资者提出相关建议。 另外，本文通过对亚太药业并购案例的分析，得出结论:1、过高的业绩承诺值是财务舞弊的动因;2、业绩承诺的评判指标单一为财务舞弊创造了机会;3、业绩承诺可能成为并购双方合谋舞弊的工具。
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