摘要
业绩承诺在2005年股权分置改革中首次出现，业绩承诺不仅为标的资产的获利能力进行担保，也向市场传递上市公司注入优质资产的信号，在我国并购重组中得到迅速推广，受到国内外学者的广泛关注。然而随着业绩承诺应用规模的增加，并购中的高业绩承诺越来越多，高业绩承诺下并购能为企业带来一定的激励效应，但过高的业绩承诺也产生了一些消极影响，部分上市公司大股东甚至将高业绩承诺作为利益输送的载体。 本文选取康芝药业并购中山爱护为研究案例，首先结合业绩承诺制度的发展历程，分析我国并购交易中业绩承诺完成情况以及变更情况，同时基于有关学者对业绩承诺、利益输送的研究阐述高业绩承诺下利益输送的手段;其次立足大股东视角，对其高业绩承诺下利益输送的手段进行分析，并且通过财务指标法和事件研究法分析高业绩承诺并购给康芝药业带来的经济后果，进一步分析高业绩承诺下实现利益输送的条件;最后研究发现，康芝药业并购中山爱护案例中，大股东宏氏投资一方面以远高于标的资产被并购前利润的业绩承诺推动本次并购溢价率既高于公司历史并购溢价率又高于行业溢价率均值，最终以完全现金支付方式完成并购，另一方面在业绩承诺期满又借助疫情下特殊的政策变更业绩承诺，无不体现高业绩承诺并购背后的利益输送行为。 本文研究高业绩承诺下上市公司大股东利益输送行为，探究其常见的利益输送手段以及实现利益输送的条件，能够帮助监管机构和中小股东更好地识别高业绩承诺现象背后的利益输送行为，并针对业绩承诺的应用提出一些建议，以期完善我国资本市场对业绩承诺的监管。
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