摘要
企业并购重组是资本市场的重要组成部分，随着我国经济的蓬勃发展，我国资本市场掀起了一股企业并购重组的浪潮，其中，关联并购也频频发生。关联并购受到企业大股东或实际控制人的操纵性较强，其很可能成为大股东将上市公司优质资源转移到自身手中的工具。近年来，高溢价关联并购事件在国内市场中时有发生，由高估值、高溢价关联并购所引发的“暴雷”与“利益输送”质疑不在少数。本文将研究关联并购中大股东的利益输送行为，探究关联并购中常见的利益输送手段，并对公司治理提出建议。 本文整理了中西方学者关于关联并购与利益输送的已有研究文献，并基于委托代理理论、信息不对称理论、隧道挖掘理论与控制权私有收益理论提出了理论框架，在此基础上以红太阳关联并购重庆中邦作为案例，详细研究了关联并购细节。对于大股东利用关联并购进行利益输送的手段，本文研究发现：大股东通过扭曲交易价格、利用高业绩承诺推高估值、采用现金支付逃避监管等手段实现利益输送，而并购后的市场反应与上市公司财务绩效对利益输送的经济后果进行了验证。对于利益输送的成因，本文研究得出：股权结构缺陷、内部治理机制不完善、中小投资者自我保护意识较弱等因素均为大股东利用关联并购向自身输送利益提供了机会，本文对这些问题提出了切实的治理建议。 本文有助于中小股东对上市公司大股东的利益输送行为进行识别、提高对利益输送的认知程度，也有助于上市公司完善自身治理结构、市场监管部门完善监督识别机制，切实保护中小股东利益。
NETL