摘要
2012年后我国A股市场的定向增发融资规模不断上升，2016年有超过900家上市公司进行再融资，募集资金规模接近2万亿元，再融资规模达到IPO募集资金的10倍以上。过度繁荣的再融资市场有助于上市公司通过市场募集资金，加快其发展壮大，同时再融资市场也出现了许多问题，参与定向增发的投资者通过以较低的发行价买入股票，等到限售期一过就集中减持获利，这严重损害了中小股东的利益。为了避免这种套利行为，2017年2月监管层推出再融资新规在两方面对上市公司再融资做出限制，在融资时间间隔上由此前不少于6个月延长到新规要求的18个月，在融资规模上要求定增发行的股票不能超过发行前总股本的20%。再融资新规颁布后，A股定增市场出现了明显的回落，兼具股债双重特性的可转债因其灵活性得到上市公司青睐。2018年11月中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的文件，明确将推进定向可转债作为并购支付工具试点。在政策的积极推动下，新劲刚在2019年3月发布的并购宽普科技预案中提出使用定向可转债来支付并购对价以及募集资金。 目前，我国定向可转债的使用处于初步探索之中，相关文献主要聚焦于公开可转债的定价与效应研究，对于定向可转债研究较少。本文以新劲刚并购宽普科技为例来研究定向可转债在并购支付以及募集资金中的作用与存在的问题。首先介绍案例背景与意义和可转债相关概念，同时对并购支付方式和可转债相关的国内外文献以及理论进行了总结归纳，为案例的研究分析奠定基础。其次介绍并购双方的经营情况、股权结构等基本信息和并购中使用定向可转债的相关情况，分析此次并购活动发生的动机。通过对定向可转债在并购活动中的使用动机、市场效应、融资效应、财务效应、各类风险以及在实践运用中存在的问题六个方面进行分析，得出以下结论：一是公司发行定向可转债门槛较低、审批时间快，对于现金不足的公司，在一定程度上可以满足其在并购中的大额资金需求，并降低企业资金压力。二是定向可转债的应用可以降低融资成本，对于上市公司短期市场表现和长期财务情况都具有一定的积极效应，然而一旦股价持续下行，发行方可能会面临到期偿还本金的风险。最后基于此案例分析得到启示，监管层要完善相关法律法规，规范定向可转债的发行，同时并购双方要根据具体情况，合理设计发行方案和条款以保证自身收益和防范风险。
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