摘要
近年，我国资本制度经历多次改革，但主要在资本流入阶段。资本市场庞氏分红现象之资本流出极不合理，严重侵害债权人利益，但却未违反相关法规，故公司资本制度流出阶段法律规制亟需完善。目前，《公司法》正值修订期亦对资本制度改革有迫切需求，加之资本维持原则主导资本分配规制失灵，借鉴美国偿债能力测试对公司法律制度有重要意义。然而，我国国情异于美国，学界对我国是否应当引入偿债能力测试及是否具有移植土壤争议较大。本文从公司分红规制出发，结合偿债能力测试的有效性及运行基础，希望寻找出适合我国当前大环境下的最佳中国借鉴模式，望有助于我国公司分红法律规制完善，并助推公司资本制度之资本维持原则的改革进程。 本文除导论和结语外，分为如下五部分： 第一部分，对我国庞氏分红现象进行分析，引出问题。运用会计学知识，首先，采用案例分析法对恒大集团十年年度报表进行测算，分析表明恒大集团超出自身分红能力的高额分红，实为大股东将债权人之借款向自身输送。证明庞氏分红现象对债权人侵害极大。然后，采用实证研究法对我国A股上市公司进行统计分析。证明超出偿债能力、侵害债权人利益的庞氏分红现象普遍存在。由此引出，既然合法外衣下的庞氏分红现象危害如此严重且普遍，那么公司分红的法律规则究竟失灵在何处？又该如何完善？ 第二部分，对公司分红法律规制进行规范研究，发现资本维持制度失灵症结。一方面，证监会的半强制分红政策虽有助长庞氏分红现象，但其并非问题根源；另一方面，资本维持制度主导着公司分红，但是僵硬的制度并未实现其保护债权人的主要目的。因此，结合第一部分会计学的偿债能力测算，资本维持制度亟需改革。 第三部分，对偿债能力测试的内容进行比较法研究，以分析偿债能力测试切实保护债权人。偿债能力测试的缘起至确立、主要内容之梳理表明偿债能力测试确实更实质地关切债权人利益，因而值得借鉴。 第四部分，对偿债能力测试的引入进行比较法研究，以探寻可行的引入模式。其一，分析各国典型的引入偿债能力测试模式，以供探寻我国引入参考；其二，分析偿债能力测试的运行基础，对比出我国的适用困境，以发现我国所应配套完善的相关问题。 第五部分，提出了偿债能力测试的中国式借鉴较为具体可行的模式。第一，创新性地分析并提出以资本维持原则为基础、以公司分红法律规制改革为切入点，对偿债能力测试进行折衷式中国借鉴；第二，我国董事的权利义务需要进行配套完善；第三，债权人保护体系需要相关完善。建议实际使得公司分红规制与资本维持原则，二者互为微观切入点进行改革。 综上所述，本文从前提性问题入手，通过实证研究发现我国证券市场普遍存在的庞氏分红现象，是披着合法外衣的不合理问题。然后立足于统计数据、规范研究、结合实践并借鉴国内国外的相关理论，表明公司分红中债权人利益保护失衡。资本维持制度僵硬低效的关注法定资本保护，对保护债权人意义有限。资本维持制度与偿债能力测试之争正是目前热点问题，偿债能力测试为公司分红提供了灵活高效且关注债权人利益的保护。最终结合我国基本国情，提出了以公司分红法律规制为切入点进行偿债能力测试的中国借鉴、对接完善董事权责、分红追责等体系，构建一个完善的公司分红规制体系。
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