摘要
众所周知，房地产行业在拉升经济，补充财政，供给就业等方面发挥着绝无仅有的贡献。但近年来，我国国内经济增速暂处于下行时段，国际外贸摩擦升级,加之经济发展方式的转变，金融市场改革的推进，社会民生保障的需要，房地产行业的管控政策的愈加增多。受此影响，各房企为获得土地资源、协同效应等而产生的内部竞争也日渐激烈，不得不促使并购成为他们跳出困境的热门选择。然而，并购是一项机遇与风险并存的活动，成则可以大大提升企业经济效益和开拓多方发展等;败则可能会使企业遭受重大的财产、声誉损失，更甚者将会致使企业破产。由此可见，企业并购的财务风险不容忽视。 另外，现如今，资本市场因沪港通、深港通、沪伦通的正式实施进入双向开放阶段，B股市场这一时段性成果退出历史舞台或寻找救赎必然是其最终结局。当然，新的变革也会带来新的问题，针对B股市场改革，A、B股的跨市场换股吸收合并，方案设计是否科学合理，过程风险是否规避最小等问题，直接影响到合并的结果，乃至企业的后续发展。 因此，本文以处于A股市场的房地产企业南山控股和处于B股市场的深基地为案例研究对象，以房地产行业现状及其并购现状为背景，结合国内外学者关于并购财务风险的理论与文献后，分析双方在并购过程中产生的常规财务风险和A、B股换股的特殊财务风险，最后根据各风险维度提出控制方法与陈述结论。 本文的研究结论，在合并的财务风险方面，此次合并主要有前期因企业各类报表局限性、彼此经营领域有差别的信息不对称风险;深基地B企业资债、盈利及营运情况较差的目标企业财务状况风险;南山控股换股支付深基地B高额对价的溢价风险;评估深基地B企业价值时的估值方式选择风险。合并中期南山控股支付时，企业长短期债务情况负担加重的偿债风险，以及合并后南山控股股权被稀释的风险。合并后期，南山控股对财务目标、财务组织、财务制度的整合风险,并运用Z值模型分析得出此次南山控股换股合并深基地B加重了企业的整合风险。另外，针对“A+B”转A的特殊财务风险，本文认为主要有A、B股市场涉及币种不同而导致的汇率风险，以及与交易系统和证券账户有关的风险、境内外B股投资者换汇风险。在合并的财务风险控制方面，针对上述风险提出要尽职调查，减小信息差;恰当选用方法，合理估价;要坚持采用股权支付并给予中小股东现金选择权;要保持控股股东的控制权的支付风险控制;要培育相同的企业目标，构建统一的财管制度;构建合理的组织管理体系。
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