摘要
随着资本市场飞速发展，并购已经成为企业实现价值增长的重要途径之一，企业为摆脱传统兼并重组模式下自有资金受限、重组风险高等弊端，开始探索与投资机构合作的并购模式。由于IPO退出机制困难重重，加之上市公司拥有独有的实业经验、项目资源，私募股权投资机构（PE）也更青睐于和上市公司合作。在此背景下，上市公司联合PE设立并购基金的新并购模式迅速发展。然而上市公司通过并购基金频繁并购产生的高额商誉也得到了监管机构和投资者越来越多的关注。 本文以产权理论、博弈论、信息不对称理论为理论基础，研究“PE+上市公司”型并购基金中PE与上市公司之间的利益冲突，及其对上市公司并购商誉初始确认和日后减值产生的影响。并依据现代风险导向审计理论，从重大错报风险和检查风险两个层面,构建了“PE+上市公司”模式下并购商誉审计风险识别框架。在研究案例上，选择设立并购基金的典型上市公司——爱尔眼科，分析其利用并购基金连续并购形成的商誉及商誉减值特点。站在审计人员视角，利用构建的风险识别框架分析其并购商誉审计风险。研究发现，“PE+上市公司”模式下并购商誉在重大错报风险层面有以下固有风险:（1）并购基金控制权模糊导致商誉分类认定存在风险;（2）二次收购时体外培育项目评估价值偏高导致商誉初始确认金额较大;（3）培育项目并入上市公司后业绩下降增加了商誉减值风险;（4）上市公司在设置商誉减值测试参数时主观性较强;（5）并购基金收购事项及商誉信息披露不规范。此外，上市公司还存在与并购基金和并购商誉相关的控制风险。以上重大错报风险可能造成上市公司无意或有意的会计信息失实，无法真实地反映商誉情况。在检查风险层面，可能因为注册会计师过度依赖第三方机构的资产评估报告，商誉审计程序流于形式，以及传统审计抽样方法存在局限性，造成检查风险偏高。 针对识别出的审计风险，本文从审计人员的角度，自审计计划制定阶段、风险评估阶段到风险应对阶段提出了针对性的应对措施，并构建了审计风险应对框架。希望通过本文的案例研究，为审计人员识别和应对“PE+上市公司”模式下并购商誉审计风险提供有参考意义的建议，并为监管机构和上市公司提供一些政策启示。
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