摘要
在经济发展进入新常态的背景下，各产业升级的步伐明显加快。在激烈的市场竞争中，企业往往采取兼并和收购的方式，以求发展和壮大。但是，大部分的公司在完成了并购之后，其运作却并不尽如人意。为了降低由于企业间信息不对称所导致的企业并购风险，国内已经开始在资本市场上引入对赌协议。从理论上讲，对赌协议是一种能够在一定程度上保护购并双方权益、推动购并交易顺利进行的制度安排。但是，在实际应用过程中，存在着大量的高估值、高承诺和高商誉等问题，同时也存在着业绩违约、业绩操纵、无力或拒绝补偿等问题，损害企业价值。已有的关于企业并购风险的研究主要是针对企业自身，而很少涉及到对赌所导致的风险。本文从并购方的角度出发，对签订对赌协议的企业并购风险进行研究，主要聚焦于以下几个问题:并购过程中对赌协议带来的风险有哪些？对赌失败造成的后果是什么？如何防范由对赌协议带来的并购风险？ 本文选取科华生物并购天隆公司后因对赌失败而导致子公司失控的案例，分析了并购前、并购中、并购后存在的风险，科华生物在整个并购过程中风险管控的疏忽，以及对赌失败后对其造成的巨大影响。本案例中，并购方科华生物为了提高并购估值的合理性，并且激励被并购方管理层提高经营业绩而签订了敞口式“无上限”的交易对价投资协议，后因子公司业绩大涨，交易对价上升至百亿天价，科华生物无力支付导致子公司失控。研究发现，对赌协议带来的风险贯穿于并购全过程，科华生物在并购前中后的风险管控都有疏忽的地方，对赌失败导致的子公司失控对企业在市场反应、生产经营方面等都造成了巨大的消极影响。 本文的理论意义在于，我国引入对赌协议相对较晚，相关研究较为匮乏，现有文献主要集中于对赌协议的运用动因和实施效果方面，本文从对赌协议导致的并购风险角度出发，希望可以丰富相关研究。现实意义在于，本文帮助上市企业识别并购中的对赌风险，希望可以提高在并购中运用对赌协议的有效性和合理程度，对上市公司如何避开收购踩雷，顺利完成收购，提供一定的借鉴和参考。
NETL