摘要
我国有限责任公司股东失权制度经由《公司法（修订草案）》首次明确提出，是对《公司法解释三》关于股东除名相关规定的吸收和融合，规定了瑕疵出资股东权利丧失的相关问题。对股东失权制度程序的完善和重构，有助于迅速解决股东之间或股东与公司之间的利益冲突，维系公司法人持续经营和市场环境平稳有序的良好状态。我国现有股东权利丧失主要有基于资本确定原则的股东失权、基于有限责任公司人合性的股东失权和股权激励等其他类型的股东失权三种，但现阶段的立法尝试主要围绕瑕疵出资冲击公司资本确定原则时的股东权利丧失问题展开，形成了以催告-通知为主要环节、较为粗糙的立法雏形。 我国现有股东失权制度的程序设计主要面临三个主要问题，即程序启动事由范围狭窄、出资催缴与失权通知流程不明确、股权后续处理的程序衔接不完善。经过对大陆法系和英美法系代表国家德国、日本、英国和美国的公司立法分析可知，基于公司法人发展历程、商事法规变迁背景和有限责任公司特点细化和丰富股东、公司权益保护的框架与程序尤为关键。 我国有限责任公司股东失权制度的程序重构应充分吸收我国立法实际和域外法实践参考。第一，要扩充股东失权程序的启动事由，充分考虑有限责任公司人合性特征丰富失权事由，赋予公司章程以设置失权条件等更加宽泛的职能；第二，要细化催缴出资的程序及标准，明确催缴出资的决策主体和失权股东认定程序，对出资核查的标准做出详细规定，立足股东失权制度宗旨，坚持通知发出主义观点；第三，要完善失权股东股权处置与配套程序衔接，明确失权股东的股权范围、转让价格确定和手续办理，丰富法人变更登记的配套规定，使行政审批部门有章可循，便利公司股权的重新分配；第四，要新增各方权利救济渠道，关注失权股东的损害赔偿及守约股东补偿请求权等合法权益保护问题。
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