摘要
2013年以来，伴随并购交易的数量和规模呈现爆发式增长，由业绩失诺而导致巨额商誉确认，进而上市公司业绩转盈为亏的现象普遍存在。通过选取安洁科技收购威博精密这一并购事件，对并购活动中业绩承诺对商誉减值风险产生的影响进行案例分析，为国内市场并购中的业绩承诺应用提供一定借鉴。 基于安洁科技并购威博精密完成后未达成业绩承诺目标且产生大额商誉减值这一事实，结合安洁科技并购前后财务绩效指标对比分析，从业绩承诺条款的设计、业绩承诺目标完成情况以及业绩承诺实施过程中的监管情况三个方面对并购活动中业绩承诺如何影响商誉减值进行分析，研究发现：（1）业绩承诺条款自身会加剧并购高溢价，产生高商誉，进而引发商誉减值风险。（2）业绩失诺行为将会对并购方公司的各项财务绩效指标产生负面影响，进而引发计提商誉减值行为。（3）业绩承诺实施过程中监管缺失有可能使得被并购方公司管理层为达成业绩承诺目标或完成业绩激励计划进行盈余管理，做出短视行为，影响并购方利益，进而造成并购方商誉减值。进一步业绩承诺对诱发安洁科技商誉减值原因分析，原因如下：（1）业绩承诺目标的存在使资产评估过于乐观，盲目使用收益法评估资产，致使并购产生高估值高溢价。（2）高估被并购方行业发展，以至于业绩承诺目标设置过高，最终难以达成，产生业绩失诺。（3）业绩承诺条款设置不合理，产生商誉减值风险积累。（4）商誉减值信息披露不充分，相关利益者对业绩失诺与商誉减值相关程度不明确，降低投资者信心，进而影响后续商誉减值。 最后，根据研究结论，从宏观和微观两方面提出相关建议，宏观层面：（1）建议相关部门完善资产评估机构监管制度，对行业整体增强违规成本，以此提高资产评估结果准确度，抑制业绩承诺估值产生的商誉减值风险。（2）优化上市公司信息披露机制，强化信息披露要求，有利于防止管理层产生盈余管理行为，降低业绩承诺中的商誉减值风险。微观层面：（1）并购双方合理制定业绩承诺条款，详尽考察承诺方履约能力、谨慎设置业绩承诺目标，合理选择支付对价方式、防止对合并对价的过度支撑。（2）强化业绩承诺履行监督，完善信息披露，加强业绩承诺期间被并购方业绩监管，明确违约责任制度。
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