摘要
本文采用案例分析方法，研究了巨额并购中的高估值及高业绩承诺引发的两个问题:一、高估值产生了巨额商誉，使并购企业背上了沉重的商誉减值包袱，为日后的业绩暴雷埋下了隐患;二、高业绩承诺产生了高业绩压力，使被并购企业承担了难以实现的业绩目标，为其舞弊、失控，进而严重影响并购企业的业绩埋下了伏笔。 该问题的产生源于对被并购企业的失控，最终导致并购企业的业绩（商誉）严重下滑，可见问题的核心在于控制对业绩（商誉）的影响。那么要探讨该问题首先要明确控制、商誉的概念:一、控制。在法律法规、财务会计两个学科中，分别溯源控制的概念会发现:《公司法》、《证券法》中对控制一词都没有明确的解释，中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》中就针对上市公司的实际控制情形做了切合实务的列举。《企业会计准则第33号——合并财务报表》相继定义了控制、对被投资方的权利、实质性权利的概念，并做了举例;二、商誉。与本文相关的商誉理论包括了其定义、商誉减值理论、并购商誉减值的成因。基于上述理论基础，本文希望能指导、深化对于案例的剖析，对理论中、实务中关于该问题的研究起到些许借鉴作用。 失控导致的业绩（商誉）严重下滑，在本案例中主要体现在两个方面:一、失控导致的被并购企业负责人的各种舞弊行为，严重扰乱了原本有序的良性经营，导致被并购企业、并购企业的业绩相继严重下滑;二、失控及业绩下滑，共同作用于年报中对于商誉的价值评估，产生了巨额商誉减值损失。以上两方面共同严重影响了并购企业的财务表现，并进而影响其股价表现。 之所以采用本案例来分析该问题，主要原因是学生就职于该并购企业，虽然入职时间晚于失控事件发生之时，但是通过对公司三会文件及其会议资料、公司内部发文及其他文件、信息披露文件及其底稿、注册会计师及资产评估师的工作底稿、交易所问询函回复及其底稿等资料的研读，以及对公司领导、员工的访谈，能够获得许多关于该案例的详实资料，有利于对该案例的深入解析。 在对案例做了充分、深入的了解之后，主要就案例的以下方面进行了整理、分析:一、子公司负责人在高业绩承诺的压力下，铤而走险，实施了私吞采购设备、虚开发票、批免提供免费医疗服务、伪造高价销售、伪造建筑商转付款申请、构陷集团财务总监、私刻公章，私卖土地等舞弊行为。本文描述了这些舞弊行为的事件概况，总结了事件后果，并从控制角度分析了事件风险点及失控点;二、对商誉初始确认的入账价值进行了深入研究，包括对盈利预测中，各项目的预估原理、参数合理性及其敏感性的分析;三、就业绩下滑、商誉减值对并购方财务表现的影响，从财务报表项目、偿债能力、运营能力、盈利能力、成长能力、杜邦分析体系这些方面进行了分析;四、以商誉减值为发生事件、商誉减值公告日为事件日，就商誉减值与并购方股价的波动进行了相关性分析，证实了前者对后者所产生的不利影响。 在以上分析的基础上，对本案例进行了总结，包括:一、得到案例启示，客观因素有:1、跨行业并购导致了并购风险加剧。2、跨区域并购导致了管理难度加大。主观因素有:1、并购前期的尽职调查不够详尽。2、并购双方都过于自信。3、并购后的各种控制措施不得力。二、得出主要结论:1、跨界跨地并购需慎之又慎。2、并购估值、业绩承诺皆过高。3、并购后的公司治理、母公司控制缺陷较多。4、商誉减值影响股东期望、进而影响上市公司股价。三、提出研究启示与建议:1、前置监管机构的监管措施。2、应充分借助中介机构的专业优势。3、并购伊始就应充分管控到位，否则日后困难重重。4、强化投资者教育。 在就本案例做了介绍、分析、总结之后，希望通过对本案例的剖析，为后续资本市场的跨地跨界并购起到一定的警示作用;为后续母公司的控制行为起到一定的参考作用;为后续关于子公司控制有效性对业绩（商誉）的影响这一方面的研究起到一定的借鉴作用。
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