摘要
并购重组一直以来是企业寻求规模扩张，获取市场主导权和实现资源优化配置的常见手段之一。但近年来全球宏观经济市场下行压力较大，并购重组事件的数量开始下降，因此构建理性的并购重组市场显得尤为重要，而并购重组支付方式的变革更是其中的重要环节。在2018年证监会修订证券发行办法之前，我国并购支付工具较为单一，主要为现金支付和股份支付手段，但股票市场投资者却普遍对上市公司运用现金和股份支付持消极态度，客观上形成了并购即破发的“并购悖论”。为了保障并购市场的良性发展，2018年11月证监会发布将定向可转债试点应用于并购重组支付的新规，定向可转债在我国并购重组支付领域崭露头角。 由于定向可转债在我国资本市场的应用时间还不够长，范围还不够广，配套政策尚处于探索阶段，相关的文献研究较少，因此，为了丰富定向可转债在并购实践中应用的研究，本文选择容大感光并购高仕电研100%股权的案例，研究并购中采用定向可转债作为支付工具对交易方案设计的影响，并探索定向可转债应用的独特优势、作用效果和风险点，以期能为上市公司、并购标的和监管机构提供一些相关的启示。 本文主要通过文献研究和案例研究法对定向可转债在并购重组中的应用进行分析研究。首先基于对已有的文献和理论的梳理，得出论文的研究思路；再通过对创业板企业容大感光购买高仕电研全部股份这一案例进行案例分析，对交易双方的基本情况、并购动因、交易的过程和交易方案的修订与具体条款进行了梳理和分析；接着探究交易方案设计中将定向可转债作为主要支付工具的必要性和合理性，并结合案例挖掘定向可转债的独特优势，发现发行定向可转债支付具有降低上市公司商誉减值风险、缓解上市公司现金流压力、提高标的公司股东交易主动权等特点；同时运用事件研究法和财务指标法分别探究本次交易中应用定向可转债支付的长短期绩效，结果发现无论是从短期市场反应还是长期财务绩效来看并购发行定向可转债都具有较为明显的正向效应；此外，在上述分析基础上还梳理出了案例中定向可转债的风险点；最后，从上市公司、并购标的和监管机构三个维度提出了相应的启示点，并总结了全文的研究结论。
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