摘要
在经济转向高质量发展的背景下，民营企业积极进行外延式发展战略，并购市场迎来良好发展契机，但随着资产管理新规等政策颁布实施，并购重组也进入强监管时代。面对挑战和机遇，资本市场对创新交易方式翘首以盼，在此背景下，“上市公司+PE”型并购基金凭借其独特优势脱颖而出，成为近年来我国并购市场中最引人注目的新型基金模式。学术界针对该模式也形成了一系列较为丰富的研究成果，然而当前研究人员多集中在“上市公司+PE”型并购基金的组织形式、设立动因、绩效评价等方面，对其独特优势、价值创造路径以及运行流程的问题和风险管理着墨不多。 本文选取汤臣倍健作为案例分析公司，研究其利用“上市公司+PE”型并购基金模式跨境并购的过程和效果。第一章在阐释并购基金理论基础和发展现状的基础上，进而分析该创新模式的运作流程和价值创造路径。第二章说明本次跨境并购的背景和并购双方的情况，并分析汤臣倍健并购过程。第三章内容建立在系统梳理本次跨境并购流程的基础上，研究“上市公司+PE”型并购基金应用于跨境并购的显著优势和绩效表现，并分析其在跨境并购的问题和优化措施。最后，在启示部分，总结得出并购基金有助于提升价值，但运作过程仍然有待精细化，并为该类型并购基金的长远发展提出改进建议。主要有合理选择PE机构、加强监管力度和强化整合效果等，希望有助于我国并购市场的发展完善。 本文分析结果体现出，合理运用“上市公司+PE”型并购基金的独特优势有利于创造价值增量，该模式可以有效缓解融资约束问题，也能够提前锁定投资标的和退出渠道。该模式在公司融资成本和财务绩效方面同样体现出积极作用，在融资效果上主要体现为撬动外部资金杠杆，实现优化融资结构和降低融资成本的目标；在经营绩效方面，则体现为该模式有助于发挥协同效应，改善公司的财务表现。与此同时，该模式也存在内在缺陷，若运作不当也容易产生问题，第一方面体现在上市公司与PE存在委托代理，双方目标不一致容易导致标的选择不当和估值偏差，由此形成的高溢价并购使上市公司财报沉淀着巨额商誉，若经营整合未达预期效果，商誉减值会拖累业绩表现；第二方面体现在该模式通常采用“Earn-out”条款，该方式会造成较大财务压力，对公司的现金流管理提出严峻挑战，第三方面则体现在并购基金运行全流程中的信息披露不充分及监管缺位，最后是该模式存在利益输送空间，面临着合规风险；最后，鉴于“上市公司+PE”型并购基金利弊共存的特点，本文建议引入政府产业引导基金，改进并购支付方式，进而优化交易结构，提高并购基金的应用频率和认可度。
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