摘要
伴随着我国经济飞速发展，市场环境条件日趋成熟，各企业间的竞争越来越激烈。并购重组作为企业扩张的重要途径之一，越来越多的企业青睐通过并购重组进行资源整合，但与之相伴随的高溢价、并购后业绩不理想等问题频频发生，并购风险也逐渐被重视。为规避并购风险，提高并购成功率，越来越多的企业在并购重组交易中使用业绩承诺协议。理论上，签订业绩承诺可为标的公司的业绩目标提供保障，缓解交易双方因信息不对称所带来的问题，提高并购重组的效率。但实践中，业绩失诺现象频频发生，且近几年呈明显上升趋势。对于大多数签有业绩承诺的失败并购重组而言，标的公司的高业绩承诺不能兑现，后续的业绩补偿也不能覆盖并购方的经营损失。业绩承诺不仅没有发挥好对并购风险的防控作用，而且一定程度上还加剧了并购重组中原有的风险，并且衍生出了特有的并购风险。因此，了解业绩承诺对并购风险的影响，识别因业绩承诺的存在企业面临的并购风险，分析风险成因，提出相关防范建议具有重要意义。 本文首先整理了国内外有关业绩承诺的动因、业绩承诺下的并购风险以及风险防控的文献成果，发现相关学者对业绩承诺下的并购风险研究多聚焦于业绩承诺对单一风险的影响，研究成果较为分散且不成体系，因此文章以具体并购案例为研究对象，对业绩承诺下企业并购风险进行系统分析研究。其次，对并购、并购风险、业绩承诺、业绩承诺的动因、业绩承诺与并购风险的关系进行具体阐述。再次，以恺英网络并购案例进行分析，在签订业绩承诺的前提下，识别企业会面临哪些并购风险，具体并购风险有：加剧估值风险、业绩设定风险、商誉减值风险、业绩失诺风险和业绩补偿风险。然后，在识别出业绩承诺下企业并购风险的基础上，分析风险的具体成因：第一，加剧估值风险的成因主要有两方面。一方面，引用业绩承诺的企业选择的标的公司本身就是轻资产行业，评估方法多采用收益法，本就存在高估值的风险，而高业绩承诺也会影响评估估值，进一步助推估值的上涨；另一方面，存在大股东利用业绩承诺来满足个人利益的情况，恶意抬高企业估值；第二，业绩设定风险和商誉减值风险的成因有，业绩承诺评价指标过于单一，未全面了解标的公司的盈利能力以及内外部经营环境，管理人员盲目乐观，设定过高的业绩承诺从而引发业绩设定风险。而当标的公 司实际的经营能力不足以完成业绩设定目标时，并购方就会计提商誉减值，引发商誉减值风险；第三，较短的业绩承诺期限，意味着并购方在承诺期限结束后很可能并未进入平稳的发展阶段，再加上业绩补偿条款的不完善，极大可能会引发业绩失诺风险和业绩补偿风险。最后，根据不同风险成因对应提出风险防范建议：完善价值评估方法、完善企业内部治理机制、合理设置业绩承诺目标、完善业绩承诺考核指标、延长业绩承诺期限、完善业绩补偿机制。 本文的创新之处在于，梳理了业绩承诺与并购风险的关系，指明业绩承诺对并购交易的影响，并购方过于依赖业绩承诺不仅会加剧原有的并购风险，而且还会衍生出特有的并购风险。通过对恺英网络并购案例的研究，识别业绩承诺下的并购风险，分析风险成因，并提出防控建议，希望在今后的并购重组过程中，企业能够将绩效承诺的积极作用完全发挥出来，从而减少并购的风险，提升并购的成功率，实现并购双方的双赢。
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