摘要
近年来，由于上市公司频繁地进行并购重组导致资产负债表上的商誉金额暴涨，引发了人们对于高溢价并购产生的商誉泡沫的担忧，而随之而来的商誉减值引发的业绩“爆雷”问题更是在资本市场上掀起了轩然大波，多家上市公司因计提商誉减值而导致公司业绩“变脸”。鉴于计提商誉减值是具有重大负面影响的风险事项，我国证监会会计部于2018年11月16日发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》文件，加强了对商誉减值问题的监管，一时间，谈“商誉减值色变”，上市公司各利益相关主体对商誉及其减值问题的关注达到空前高度。 商誉的后续计量方法经历了由系统性摊销变为减值测试。由于基于公允价值估计的减值测试的复杂性与主观性，管理者在计提商誉减值的会计选择方面有较大的自由裁量空间。根据委托代理理论，管理者不总是和委托人保持一致的利益动机，因此，管理者可能出于代理动机会干预商誉减值的计提，从而扭曲了商誉减值信息的价值。又因公司内外信息不对称，外部利益相关者没有充分的依据判断管理者计提商誉减值的会计选择是否符合会计事实，商誉减值信息的不可验证性使得会计信息质量降低，不能发挥会计信息的治理功能。所以，对外部利益相关者而言，能准确识别商誉减值风险就显得非常重要，这也是目前理论界和实务界都比较关心的问题。 由于商誉的价值是基于被并标的资产的超额盈利能力产生，如果标的资产的业绩下滑严重，管理者理论上应该计提商誉减值。我国2008年发布的《上市公司重大资产重组管理办法》将业绩补偿承诺制度引入到并购重组交易中，在业绩补偿承诺期间，标的资产的业绩完成情况由独立审计师进行专项审核并单独披露。另外，我国2018年发布的《会计监管风险提示第8号—商誉减值》文件中提到并购标的未达到承诺的业绩是商誉的一个重要减值迹象。因此，在业绩补偿承诺期间，通过上市公司披露的标的资产的业绩补偿承诺实现情况信息，财务报表外部使用者可以明确观察到商誉是否需要计提减值的信号，此时商誉减值的外部可验证性增强，管理者自由裁量权空间由此被压缩。因此，在业绩补偿承诺期内，当并购标的未达到业绩承诺要求时，管理者就更可能计提商誉减值。然而，当业绩补偿承诺期满之后，独立审计师不再对标的资产的业绩进行专项审核并单独披露。虽然上市公司会在年报中的“主要控股参股公司分析”栏目中披露重要子公司的业绩信息，但是该业绩信息湮没在年报众多信息之中，并且没有相应的承诺业绩作比较，因此，当业绩补偿承诺期满之后，商誉是否需要计提减值的明确信号消失了，此时商誉减值的外部可验证性降低，管理者自由裁量权空间变大，出于自身利益考虑，即使被并标的资产的超额盈利能力下降，管理者也可能不计提商誉减值。由于具有外部可验证性的信号可以帮助财务报表外部使用者验证管理者的会计选择是否符合会计事实，因此，管理者在有信号出现和信号消失时计提商誉减值的会计选择行为可能会不一致，因此，信号对管理者计提商誉减值的会计选择的作用以及作用机制是值得重点研究的问题。 另外，由于导致商誉减值信息难以验证的部分原因是公司内外部信息不对称，管理者利用自己的信息优势向投资者隐瞒了并购商誉真实的情况。如果，上市公司的信息透明度越高，管理者的自由裁量权空间就越小。分析师作为在资本市场上存在的一群特殊群体，其价值在于他们可以利用自己的信息优势和专业技能，提高公司信息透明度。由于商誉减值对上市公司业绩具有重大影响，分析师也对上市公司的商誉减值问题密切关注。在研报分析中，多家证券公司的分析师都提到“商誉减值拖累年度业绩”等。通过分析师对上市公司进行跟踪分析，投资者对管理者的行为也更加了解，如果企业的管理者有不法行为，则更可能被外界所知，所以，分析师跟踪可能会使得管理者的自由裁量权空间变小，从而可以约束管理者的机会主义行为。那么，分析师对公司的跟踪分析能否对管理者计提商誉减值的会计选择产生影响，发挥信息中介的监督作用，这也是值得深入探讨的问题。 基于以上研究背景，本文采用 2007~2017 年完成重大资产重组并且签订了业绩补偿承诺协议的A 股上市公司为研究样本，以并购标的资产的业绩补偿承诺实现程度和分析师在资本市场上传递信息的中介作用为切入点，围绕因商誉减值测试的复杂性和主观性给予了管理者在计提商誉减值时较大的自由裁量权，从而导致商誉减值会计信息质量降低的问题，在归纳总结业绩补偿承诺、商誉减值和分析师信息中介的相关文献、商誉减值的内涵基础上，以委托代理理论、信息不对称理论以及信号理论作为理论支撑，通过构建相关的模型研究了以下三方面的问题： 第一，在并购交易双方签订业绩补偿承诺协议的背景下，从业绩补偿承诺信号本身出发，研究业绩补偿承诺实现程度对并购标的资产的商誉减值风险的识别作用。在进一步分析里，检验管理者的代理动机对业绩补偿承诺识别作用的影响以及公司治理对管理者代理动机影响的缓解作用。 第二，接着上一个问题，从业绩补偿承诺信号消失前后展开研究，通过构建业绩补偿承诺到期前后（信号出现与消失）的商誉减值模型，从商誉减值信息的外部可验证性方面着手检验信号对管理者计提商誉减值的会计选择的作用。在进一步分析里，检验信号影响管理者计提商誉减值的会计选择的作用机制。 第三，接着前两个问题，从外部治理机制（分析师作用）视角进一步对业绩补偿承诺信号开展研究，以业绩补偿承诺实现程度作为商誉减值迹象，通过构建分析师、业绩补偿承诺与商誉减值模型，检验作为信息中介的分析师对管理者计提商誉减值的会计选择的作用。在进一步分析里，检验业绩补偿承诺到期前后（信号消失前后）分析师作用的差异以及分析师的个人特征对分析师影响管理者计提商誉减值的会计选择的作用。 本文主要研究结论总结如下： （1）并购标的资产的业绩补偿承诺实现程度越低，管理者计提商誉减值概率越高并且计提的商誉减值金额越大。进一步研究发现，管理者的代理动机会影响业绩补偿承诺对商誉减值风险的识别作用。具体表现为，有业绩压力的公司，由于管理者倾向于少计提商誉减值，从而导致业绩补偿承诺对商誉减值风险的识别作用会被减弱，而业绩亏损的公司管理者有利用商誉减值进行“洗大澡”的动机，这将导致业绩补偿承诺对商誉减值风险的识别作用被放大。良好的公司治理机制能缓解管理者代理动机对业绩补偿承诺识别商誉减值风险作用的影响。通过稳健性检验，上述结论依然成立。 （2）在业绩补偿承诺期间，管理者计提商誉减值的概率与计提商誉减值的金额显著高于业绩补偿承诺到期之后，信号对管理者计提商誉减值的会计选择有正向作用，并且信号对管理者计提商誉减值的会计选择的正向作用在业绩补偿承诺未实现比例低组更显著。进一步研究发现，与国有企业相比，信号对管理者计提商誉减值的会计选择正向作用在非国有企业里更强，并且这种差异在业绩补偿承诺未实现比例较低组更显著；另外，与股权集中度较高组相比，信号对商誉减值的正向作用在股权集中度较低组更强，并且这种差异在业绩补偿承诺未实现比例较低组更显著。这表明，外部可验证的信号约束了管理者的机会主义行为，从而影响管理者计提商誉减值的会计选择。通过稳健性检验，上述结论依然成立。 （3）当对上市公司进行跟踪分析的分析师人数越多，并且标的资产的业绩补偿承诺实现程度越低时，管理者计提商誉减值的概率更高，计提的商誉减值金额更大。研究还发现，相比信号消失组（业绩补偿承诺期满之后），分析师对管理者计提商誉减值的会计选择影响作用在信号组（业绩补偿承诺期间）更显著。进一步研究发现，当分析师的经验越丰富、预测准确度越高以及预测分歧度越低时，对管理者计提商誉减值的会计选择作用的影响更显著。通过稳健性检验，上述结论依然成立。 本文的研究贡献主要体现在如下三个方面：第一，目前国外研究商誉减值的文献是从上市公司的账面市值的角度衡量商誉减值风险，以账面市值比小于 1 作为减值迹象（Ramanna和Watts，2012；Ayres等，2019），国内鲜少有对衡量商誉减值风险的研究。由于商誉减值反映的是标的资产未来的超额盈利能力下降，本文以标的资产的业绩补偿承诺实现程度作为切入点，衡量商誉减值风险更直接准确，为财务报表外部使用者观察上市公司的商誉减值问题提供了新的视角，可以帮助财务报表外部使用者更好地识别商誉减值风险。第二，在业绩补偿承诺期间内，并购标的资产是否达到承诺的业绩，是判断商誉是否需要计提减值的重要信号。然而，业绩补偿承诺期满之后，这一业绩补偿承诺信号消失了，这为研究信号与商誉减值问题提供了良好的研究场景。基于以上研究场景，本文比较了业绩补偿承诺到期前后管理者计提商誉减值的概率与计提商誉减值的金额的变化，为信号影响管理者的会计选择的研究提供了新的经验证据。第三，现有文献对分析师中介作用研究颇多，但是鲜少有从分析师影响管理者的会计选择行为的角度出发，检验其对管理者的监督作用。本文揭示了分析师对上市公司管理者计提商誉减值的会计选择的影响，丰富了分析师作为信息中介以及商誉减值影响因素的相关文献。论文的发现对于加强上市公司并购商誉减值计提的会计监管也具有政策价值。
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