摘要
认缴资本制的实施，在放宽市场准入门槛、激发投资者投资经营热情、营造活跃热烈营商环境等方面均发挥了积极作用，但在商事活动中亦产生了不少争议与诉争。在公司股东出资未届期股权转让场合中，后续出资责任归属问题越发引起理论界和实务界的持续关注，开展相关理论研究具有重要的学术价值与实践意义。针对这一论题，在2023年《公司法》获得修订之前，相关法律制度总体上处于规范缺失状态。在严格意义上，《公司法司法解释（三）》第18条第1款相关规定并不能涵摄出资未届期股权及其转让后的出资责任归属问题，2018年《公司法》第3条第2款亦只能作为辅助性的法律依据支撑，而《九民纪要》相关规定与该论题亦不具有直接的关联性。 在司法实践中，既存相关裁判在思路上存在一定差异，有的主张股权转让人不承担出资责任，有的认为股权转让人承担补充出资责任，还有的坚持应由股权转让人承担连带出资责任。总体上，这些裁判的主要思路与差异焦点体现在不同主体利益衡量、责任标的属性界定、立法初衷实现等层面，有待创新性立法予以统一指引。 关于出资未届期股权转让后出资责任归属的既存理论观点，包括股权转让人担责说、股权受让人担责说、连带担责说、区别担责说与股权转让人补充责任说等。基于原有法律规范的缺失及考察视角的不同，这些理论观点各有优劣，亦有待深入分析与充分厘清。 出资未届期股权转让后出资责任归属规则建构的实质在于，论定所涉主体的正当利益诉求并寻求其中的平衡。就公司利益与股东利益而言，尊重股东的意思自治应放在首位，而出于对维护公司利益的考虑对其予以限缩亦属必要。顺应这种思路，出资义务在属性上应属于约定义务，但其同时亦应受到特殊的强制性限制。在股权受让人与股权转让人的利益界分中，无论是针对其外部还是针对其内部，均以“股权受让人承担主要责任，股权转让人承担补充责任”规则设计为佳。 2023年《公司法》第88条第1款规定顺应了出资未届期股权转让后出资责任归属相关理论学说的应有逻辑，在司法实践层面亦发挥了“一锤定音”的作用。其建构了“股权受让人担责为原则，股权转让人担责为补充”的责任归属规则，及时回应了相关理论分歧及既存司法裁判思路，而在细节性机制完善、公司同意权制度建构、股权转让人追偿权制度探索等层面，还有待未来立法及司法规则的进一步推动。
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