摘要
2013年《公司法》修订确立我国施行认缴资本制。认缴制降低了设立公司的成本，有效地激发了投资者的投资热情和交易市场的活力。但由于相关配套制度并未及时随之调整，现有法律规范不足以调整认缴制背景下新的法律现象。认缴制赋予股东出资期限利益，在此期间股东转让股权后是否仍需对公司债务承担责任？若需要承担责任，应当承担什么类型的责任？现行法尚未作出回应，立法空白导致实践中司法裁判规则莫衷一是，“同案不同判”现象屡见不鲜。论文通过整理、统计、分析相关案例，发现司法机关在审理未届期股权转让人是否应当承担责任的过程中，对出资义务能否转移、能否适用《公司法解释三》、是否需要区分债权形成时间和股权转让时间、股权变更登记能否对抗第三人这四方面存在争议。出资义务的债务属性意味着其可随股权转让而一并转移，但转移后股权转让人在一定条件下仍需承担责任。转让人责任不应通过扩大解释《公司法解释三》规定作为法律依据，在没有明确法律规定的情况下，司法机关有必要通过判断债权形成时间和股转时间先后、是否进行工商登记等角度来判断转让人应否承担责任。实践中转让人承担责任的方式存在“未明确”、“连带责任”以及“补充责任”三种裁判结果。基于补充责任的特性和利益平衡、资本维持、权利义务相统一原则等要求，转让人承担补充责任更具理论基础。为统一裁判规则，本次公司法修订应尽快构建转让人补充责任制度，完善司法裁判法律依据。在立法空白时期，司法机关在裁判此类案件时，应本着转让人可能承担责任的态度，基于严格解释方法论和商事外观主义原则，判断转让人是否构成出资加速到期以及恶意转让股权，以此裁判转让人是否应当承担补充责任。
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