摘要
2017年以来，有发展潜力的非上市公司想要进入A股市场需要经历更为坎坷、严峻的IPO之路，所以并购重组成了这些公司的不二之选。随着并购市场的日益活跃，业绩承诺机制应运而生，它的设立初衷是为了遏制并购双方操控交易定价、缩短并购周期、提高并购质量以及保护中小股东的利益。但是，随着市场的迅猛发展，条例出现了滞后，业绩承诺机制的弊病也越来越明显，其中最明显的是，业绩失诺现象时有发生，情节严重的还会导致并购交易失败、上市公司被强制退市等，以上种种都会严重损害中小股东的利益。 本文以深交所上市公司ST国华收购北京智游网安为研究案例，探讨业绩承诺对中小股东利益的影响情况，希望能为相关问题提供理论支持和实践参考，更好地维护市场秩序和保护中小股东的利益。结合文献研究法、案例研究法和事件研究法三种分析方法，研究了以下问题：（1）本次并购中，业绩承诺损害中小股东利益的行为有哪些；（2）智游网安业绩失诺对中小股东利益的影响后果如何。详细的分析过程有：首先，通过查阅公司公告和第三方报道，了解本次并购的过程、业绩承诺签署的具体信息和履行、实现情况；其次，结合ST国华的实情，寻找业绩承诺签署前后存在的影响中小股东利益的行为，并逐一分析；第三，结合长期财务指标、短期市场反应、长期市场反应和中小股东利益受侵害指标四个方面衡量上述行为对中小股东利益的影响后果。 针对以上情况，本文最终得出以下结论：（1）业绩补偿承诺对中小股东利益的保护是有限的；（2）业绩失诺会侵害中小股东利益。并提出以下建议：（1）市场监管方应加强对业绩承诺的真实、合理性审查，根据行业设置估值、约束机制、健全中小股东保护体系；（2）并购方需完善公司治理结构、强化信息披露与审核、合理设立多元业绩目标；（3）广大中小股东则要理性看待业绩补偿机制、建立联合行权机制。为了创造良好有序的市场环境，社会各界需共同努力。
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