摘要
随着我国经济实力增强，资本市场深化改革、积极扩容，企业重组并购日益频繁，但由于市场中信息不对称的存在极大地影响了重组并购的效率和成功率。目前我国资本市场引入美国创新的“对赌协议”这一估值调整工具，极大地提升了交易双方的撮合效率。但实际仍存在诸多隐患，一方面是工具使用便利，但国内相关法制建设和规范约束却相对滞后和缺位，另一方面是对于如何设立对赌协议的条款缺少成熟合理的范式，因为过高设置对赌协议约束条件而导致失败的案例屡见不鲜。对于投资并购和交易重组的双方而言，如何合理评估对赌协议价值，设置对赌协议的约束条件或业绩承诺，实现协同双赢，仍是投资管理中亟待解决的现实问题。 本文主要立足投资方角度，选取上市公司“中毅达收购赤峰瑞阳”的案例进行论证分析，在相关的并购理论基础上，利用实物期权与对赌协议二者的拟合性、相似性，优选实物期权定价模型中的“B-S模型”对案例中的对赌协议进行量化分析，并逐一对核心参数做了敏感性分析，比较了不同参数对对赌协议价值的影响程度大小。最后得出结论：1、对赌协议在投资并购活动中对于投资方有明确且较大的期权价值，可以有效提升并购项目整体价值；2、通过敏感性分析发现，对赌协议的期权价值相比标的资产波动率和执行的交易对价，对于业绩约束是最为敏感的；3、从企业长期发展战略以及并购重组共赢目标出发，结合我国司法和监管环境，综合建议投资方仍应参考数学模型和合理估值方法，提升对对赌协议的价值认识，以战略投资者的站位，合理设置对赌协议业绩约束和条款，中长期地看待并购项目价值，并做好事前审查和事后整合与协同。
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