摘要
2023年12月29日新修订的《公司法》第八十四条对股权转让规则进行了修改，该条第三款仍然保留了章程自治的权利，但法律未明确界定公司章程自治的界限，导致实践中对股权转让的限制存在诸多争议。公司基于特殊的商业目的通过章程对股权转让作出的多样化和个性化限制规定，往往引发公司人合性与资合性、章程自治与股权转让自由的利益之争。因此本文主要探讨了在法律框架中尚未清晰定义的公司章程自治边界问题，结合有限责任公司兼具人合性及资合性的双重特性，详尽讨论了有限责任公司股权转让的法律规定及其实际应用，以利益衡量为中心重新审视和厘清传统释义中的争议，尝试从利益平衡与股东保护视角提供有限责任公司股权转让制度改进的思路，探寻公司章程自治边界的落脚点。 论文主体分六章:第一章是引言，主要概述论文研究背景与现状以及论文主要内容。第二章介绍了公司章程的概念、法律性质及作用及股权相关内容，揭示章程限制股权转让的必要性。第三章是有限责任公司股权转让限制法律规范及利益配置分析。第四章按照章程允许股权自由转让的程度通过对司法案例的实证研究分析，概述了有限责任公司在限制股权转让方面的裁判趋势、存在的效力分歧以及如何认定这些分歧的依据和原因。同时，分析了目前裁判理由中存在的缺陷，并提出了作者自己的观点和解释。第五章介绍了美国、法国、日本及我国台湾地区有限责任公司股权转让的相关法律规定及对我国的借鉴意义。第六章是在前文分析研究的基础上，结合域外经验，提出完善我国章程自治关于对股权转让限制边界及范围的建议。 本文通过对章程限制股权转让问题的研究，并从完善立法框架体系和明确司法裁决标准的视角出发，建议制定具体的评判有限责任公司章程限制股权转让边界范围的能达到实质性审查目的的合理性标准与原则，旨在确保法律实践中对此类限制的判断更加系统和标准化，有助于提高司法决策的透明度和一致性。同时完善对章程规定的受限股东的救济途径的建议，以此探究章程自治的限制范围，寻求各方之间利益和价值的平衡。
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