摘要
美国和欧洲对涉外证券欺诈责任识别存在差异,美国将证券欺诈责任识别为公法域外效力问题,欧洲主要国家则将证券欺诈责任识别为侵权问题.欧洲主要国家对证券欺诈责任采用传统的侵权法律选择方法,以损失发生地为法律选择的连接点.欧洲学者认为欧洲传统的侵权法律选择方法难以适用,预测性差,主张适用证券交易所所在地法律或证券发行地法律以反映证券欺诈责任的特点.美国证券欺诈责任法律选择则经历了由证券欺诈行为地或结果地标准转变为证券交易所所在地或证券交易地标准的变革.随着证券市场国际化的加强,在证券欺诈责任诉讼中,证券交易所所在地法律成为法律选择的发展趋势.根据中国现行的国际私法,涉外证券欺诈民事责任适用侵权行为地法律,这与全球主要国家涉外证券欺诈法律选择的发展趋势不一致,因此建议中国涉外证券欺诈责任适用证券交易所所在地法律.
基金项目
国家留学基金委国家建设高水平大学公派研究生项目(留金发[2018]3101号)
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