摘要
我国 《公司法》 第71条规定有限责任公司章程对股权转让可以作出"另有规定",然而公司法以及相关司法解释均未对该条款的范围和边界作出明确规定,理论界和实务界对该条款的理解和适用均存在一定的争议.最高院2018年发布的指导案例96号,通过三项裁判理由的列举肯定了章程限制条款的效力.通过对司法实践中有限责任公司类似章程条款效力的考察和分析,认为对有限责任公司章程限制条款案件的司法裁判,应当综合考察该限制条款的合法性和合理性,章程条款不得禁止或者变相禁止股权转让、 通过章程修正案进行设限则须符合正当性目的.
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