本次公司法修订改采有限制的认缴制,如何平稳过渡成为重大议题.通过回顾我国资本缴纳制度的发展历程,强调了修订的重要意义,回应了限制认缴期限是历史的倒退、与常态化加速到期制度相重复、打击市场活力等关键疑问.针对新法第52条宽限期之规定并不明晰的问题,厘清了宽限期与认缴期、过渡期之间的关系,从文义、体系及目的等角度出发,得出"公司给予的宽限期可以与认缴期相叠加,叠加后能够超越5年限制"的结论.对于该条可能导致的风险,建议区别董事过错程度及消极不作为或是积极协助的主观态度,要求其承担差异性的法律责任,达到外部规制效果;同时建议增加宽限期异议股东的救济途径,完善内部监督体系.
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