摘要
2023年修订的《公司法》拓展了股东退出的渠道,事实上承认了差异化股份回购制度的合理性,其先进性是毋庸置疑的.然而,我国公司法虽然通过默示授权的方式认可了差异化股份回购制度实施的可能性,但却并未建立起完整的规则体系,差异化股份回购在商事实践中难以发挥出应有的作用.差异化股份回购是提升公司资金利用效率的重要手段,有利于实现多方共赢,具有难以替代的理论价值与实践价值,但需要良好的制度约束.为纾解差异化股份回购的规范困境,《公司法》应完善差异化股份回购的决策程序,明确正当目的要求与相称性原则.司法解释应细化控股股东与董事侵害中小股东利益的情形,司法机关应将董事义务规范作为差异化股份回购决策合法性的重要审查标准.
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