科创板实施股票发行注册制并允许采用双层股权结构,使得其公司治理可进行表决权差异安排,部分股东可行使特别表决权.特别表决权的行使较之同股同权的治理模式更需强化对投资者权益的保护.现有交易所规则虽对特别表决权的行使有特殊规制,但上升到公司法层面的限制规范付诸阙如,一定程度上导致法律适用的困境.本文提出一方面可从公司内部治理结构调适和外部信息披露要求改进两个维度对特别表决权进行立法限制;另一方面通过司法权力的谨慎介入否定章程对特别表决权行使的扩张性赋权约定,弥补法律规制对特别表决权行使限制的不足,以期在当前创新我国公司股权结构的同时,有效保护市场中小投资者的合法权益.
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