催缴制度中董事责任的解析与重构

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中文摘要：在催缴制度中,董事的积极催缴能在一定程度上避免公司因资本未充实而遭受损失,故应回归侵权归责路径,在公司因资本未充实而遭受损失的范围内追究董事的损害赔偿责任.公司的损失由股东未出资行为与董事未催缴出资行为共同导致,责任分担的关键在于催缴决定权的分配.2023年修订的《公司法》未赋予董事会催缴决定权,也没有构建以公司利益为中心、由董事会依据公司资金需求状况径直发起催缴的制度.下一步完善催缴制度时,应将催缴决定权由股东移转给董事,并以此为基础,追究未催缴出资董事相应的赔偿责任.

作者：

王少祥

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作者单位：

海南大学法学院

关键词：

催缴出资勤勉义务董事责任资本不足

出版年：

2023

证券法苑

上海证券交易所

证券法苑

ISSN：

年,卷(期)：2023.39(1)